EnGene, Inc. hat die Übernahme von Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.

enGene, Inc. unterzeichnete am 3. Juli 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. enGene, Inc. schloss am 16. Mai 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion zu einem Unternehmenswert von ca. 110 Millionen US-Dollar ab. Der implizite Unternehmenswert von enGene zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss belief sich auf 111 Millionen US-Dollar. Als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss wird jede enGene-Aktie, die sich unmittelbar vor dem Zusammenschluss im Umlauf befindet, gemäß dem enGene-Umtauschverhältnis in neue enGene-Aktien umgetauscht. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen ?enGene Holdings Inc.? tragen, dessen Stammaktien voraussichtlich an der Nasdaq notiert werden. Durch den Unternehmenszusammenschluss würde enGene Holdings Inc. entstehen, eine nach kanadischem Recht gegründete Gesellschaft. Die Finanzierung der Transaktion umfasst die Beteiligung von Forbion Growth an FEAC Class A.Die Finanzierung der Transaktion umfasst die bestehende Investition von Forbion Growth in FEAC-Aktien der Klasse A in Höhe von 20 Millionen US-Dollar sowie eine PIPE-Investition, andere private Investitionen und eine nicht rückzahlbare Zusage in Höhe von etwa 115 Millionen US-Dollar, die von Forbion Growth verankert werden, mit der Beteiligung neuer führender institutioneller Investoren, darunter unter anderem BVF Partners, Omega Funds, Cowen Healthcare Investments, Investissement Québec, Vivo Capital, Northleaf Capital Partners und CTI Life Sciences Fund III, sowie der bestehenden enGene-Investoren Forbion Ventures III, Fonds de solidarité FTQ und Lumira Ventures. Der Nettoerlös soll zur Finanzierung der klinischen Entwicklung von intravesikalem detalimogenem Voraplasmid (EG-70) verwendet werden, einer Monotherapie für Bacillus Calmette-Guérin (BCG)-unempfindliches NMIBC mit CIS, für die wichtige Meilensteine erreicht werden sollen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der FEAC-Aktionäre und der enGene-Aktionäre, der einstweiligen Verfügung und der endgültigen Verfügung zur Genehmigung der Transaktion durch den Supreme Court of British Columbia, des Inkrafttretens der Vollmachtserklärung/des Prospekts gemäß den Bestimmungen des Securities Act, der Tatsache, dass New enGene über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, New enGene?Der Antrag von New enGene auf Erstnotierung an der Nasdaq oder einer anderen Börse im Zusammenhang mit den Transaktionen wurde genehmigt, die Widerspruchsrechte für mehr als 10% der ausgegebenen und ausstehenden enGene-Aktien wurden nicht gültig ausgeübt und nicht zurückgezogen oder gelten als zurückgezogen, die Vereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion sind weiterhin in vollem Umfang in Kraft und wirksam und andere übliche Abschlussbedingungen wurden erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet. Die vorgeschlagene Transaktion wurde einstimmig von den Vorständen von enGene und FEAC genehmigt und wird von den bestehenden Aktionären von enGene unterstützt. Es wird erwartet, dass die geplante Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird.

Leerink Partners LLC und UBS Securities LLC fungieren als Kapitalmarkt- und Finanzberater von FEAC im Zusammenhang mit der Transaktion. Lincoln International LLC erstellt für den FEAC-Verwaltungsrat eine Fairness Opinion zur Bewertung von enGene. Leo Borchardt, Maxim Van de moortel, Alon Gurfinkel, David R. Bauer, Adam Kaminsky, Mary K. Marks und Matthew Yeowart von Davis Polk & Wardwell London LLP fungieren als US-Rechtsberater, Daniel Borlack von Stikeman Elliott LLP als kanadischer Rechtsberater, Maples Group als Rechtsberater und Loyens & Loeff N.V. als niederländischer Rechtsberater von FEAC. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater von Leerink Partners und UBS Securities. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für enGene. Howard A. Kenny und Todd A. Hentges von Morgan Lewis & Bockius LLP sind die Rechtsberater von enGene in den USA und Joseph Garcia und Kyle Misewich von Blake, Cassels & Graydon LLP sind die Rechtsberater von enGene in Kanada. Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberater für Forbion European Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für FEAC für ein Honorar von $27.500, zuzüglich Auslagen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für FEAC. Lincoln erhielt von FEAC für seine Dienste eine übliche Vergütung in Höhe von 450.000 $, von der ein Teil bei der Übernahme durch Lincoln gezahlt wurde und der Restbetrag bei Beendigung der Transaktion gemäß dem Business Combination Agreement oder bei Vollzug der Transaktion, je nachdem, was früher eintritt. Manon Gauthier von Borden Ladner Gervais LLP war als Rechtsberaterin für enGene, Inc. tätig.

enGene, Inc. hat die Übernahme von Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. November 2023 abgeschlossen.