FlatexDEGIRO : Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Ordentliche Hauptversammlung

der flatexDEGIRO AG vom 04. Juni 2024

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Neben der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeit, eigene Aktien über die Börse zu erwerben, soll auch der Erwerb über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme (MTF) sowie unter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Tagesordnungspunkte 10 und 11, weiter eingeschränkt durch den Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt 12 und unter Anrechnung auf die in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 geregelte Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Erwerb über MTF

Durch einen Rückkauf eigener Aktien über MTF kann die Gesellschaft sich den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern, da das Handelsvolumen an MTF teilweise deutlich höher ist als an den Börsen. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufsvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Höhere Rückkaufsvolumina unterstützen außerdem den Abschluss eines Aktienrückkaufsprogrammes in einem angemessenen Zeitraum, da die VO (EU) 2016/1052 Handelsbeschränkungen für das tägliche Rückkaufsvolumen vorsieht. Die flatexDEGIRO AG wird eigene Aktien grundsätzlich nur über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Auch ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet die Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, da alle Aktionäre auch an den MTF in gleicher Weise die Möglichkeit haben, an einem Aktienrückkauf teilzunehmen und zudem auch parallel ein Rückkauf über die Börse vorgenommen werden kann. Für den Erwerb über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen an und dürfen diesen um maximal 10 % überschreiten bzw. um maximal 20 % unterschreiten.

Erwerb über Derivate

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben oder Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Es ist zu beachten, dass diese Möglichkeiten lediglich die bereits vorgeschlagene Ermächtigung

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unter Tagesordnungspunkt 11 ergänzen und keine Ausweitung der Ermächtigung bezüglich des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten darstellen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, während der vereinbarten Laufzeit Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die dem Wert des Veräußerungsrechts unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie entspricht. Wird eine Put-Option ausgeübt, so mindert die von dem Erwerber der Put-Option bezahlte Optionsprämie den insgesamt aufgewendeten Gegenwert der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Inhaber wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betroffenen Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann.

• Aus der Sicht der Gesellschaft bietet der Rückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs zum Zeitpunkt des Abschlusses des Optionsgeschäfts. Falls der Optionsinhaber die Option nicht ausübt, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft zwar keine Aktien erwerben, jedoch behält sie trotzdem die Optionsprämie.
• Beim Erwerb einer Call-Option erwirbt die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da die Gesellschaft die Aktien dann zu einem niedrigeren Preis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da der festgelegte Erwerbspreis der Aktie erst bei der Ausübung der Call-Option gezahlt werden muss.
• Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zu einem bestimmten Preisniveau zu einem späteren Zeitpunkt sichern möchte. Hierdurch kann sich die Gesellschaft gegen Preisschwankungen absichern, da der Kaufpreis der Aktie durch den Abschluss des Future-Geschäfts bereits feststeht. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, eigene Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da der Kaufpreis erst am vereinbarten Termin gezahlt werden muss.

Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der folgenden Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

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• Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine Terminbörse, wie die Eurex Deutschland, gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Derivate zu informieren.
• Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als "umgekehrte Bezugsrechtsemission" bezeichnen, das heißt, der Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt. Bei der Durchführung kann aus Gründen der organisatorischen Abwicklung auch ein Dritter, etwa ein Emissionsunternehmen, zwischengeschaltet werden.
• Die Derivategeschäfte können darüber hinaus auch außerhalb der Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. In diesem Fall muss durch die Bedingungen der Derivate sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Call- oder Put-Option festgesetzte Ausübungspreis und bei Terminkäufen der vorab für die Zukunft festgelegte Preis gemäß der Vereinbarung mit dem Verkäufer. Bei der Put-Option wird der Ausübungspreis niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs der Option, während bei der Call-Option der Ausübungspreis höher sein wird. Bei den Terminkäufen ist nicht absehbar, ob der Kaufpreis ober- oder unterhalb des Kursniveaus liegt. Der in dem Derivat vereinbarte Preis für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei den Call- und Put-Optionen unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des jeweiligen Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zudem darf der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put- Option) nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call- Option oder ein Terminkauf) nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen. Bei der Ermittlung der Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Durch die beschriebenen Vorgaben für Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der Verpflichtung, Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden (dem genügt der Erwerb über die Börse), wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten durch die Gesellschaft wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt, erleiden die nicht an den Derivategeschäften beteiligten Aktionäre keinen

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wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, eines der vorgenannten Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die Gesellschaft anders als beim Erwerb der Derivate durch Angebot an alle Aktionäre in die Lage versetzt, die Derivategeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Das gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich auf ändernde Marktsituationen schnell einstellen zu können. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Ermächtigung soll grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren ausnutzen. Gleichzeitig soll aber festgelegt werden, dass die Laufzeit der jeweiligen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den Derivategeschäften jeweils zeitlich angemessen begrenzt sind. Die Laufzeit der Derivate muss also spätestens zum Ablauf des 03. Juni 2029 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Optionen bzw. der Terminkäufe nicht nach dem 03. Juni 2029 erfolgen kann.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen durch die flatexDEGIRO AG oder durch in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über MTF bzw. unter Einsatz von Derivaten Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

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