HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Farstarcap Investment Corp. (TSXV:FRS.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 2,5 Millionen CAD am 11. September 2023 unterzeichnet. Im Rahmen der geplanten Transaktion erklärte sich Farstarcap bereit, von den Aktionären von HWT alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von HWT im Tausch gegen Wertpapiere von Farstarcap zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird Farstarcap (i) drei Stammaktien von Farstarcap (?Zahlungsaktien?) für jede Stammaktie von HWT und (ii) für jeden Dollar Nennwert der ausgegebenen und ausstehenden Wandelschuldverschreibungen sechseinhalb (6,5) Zahlungsaktien bis zu einem Maximum von 1.250.000 Zahlungsaktien ausgeben. Die Parteien gehen davon aus, dass insgesamt etwa 61.666.665 Zahlungsaktien an die Aktionäre von HWT zu einem angenommenen Ausgabepreis von etwa 0,20 CAD pro Zahlungsaktie ausgegeben werden, was einer angenommenen Bewertung von HWT von 12.333.333 CAD entspricht. Die Ausgabe von insgesamt 62.916.665 Zahlungsaktien setzt sich aus 61.666.665 Zahlungsaktien für die bestehenden Aktionäre von HWT und bis zu 1.250.000 Zahlungsaktien für die Inhaber der Wandelanleihe zusammen. Am 24. Oktober 2023 schloss HWT eine geänderte und neu gefasste Absichtserklärung zur Übernahme von Farstarcap Investment Corp. Gemäß der geänderten und neu gefassten Absichtserklärung und vorbehaltlich der Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung wird HWT eine private Kapitalerhöhung von bis zu 1.500.000 CAD zu einem Preis von 0,60 CAD pro HWT-Einheit durchführen und bis zu 2.500.000 zusätzliche Einheiten von HWT ausgeben.

Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen (der ?entstehende Emittent?) das Geschäft von HWT als Tier 2-Emittent im Technologiebereich fortführen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse wird das Board of Directors des entstehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich aus fünf (5) Directors bestehen: Jack Behan, Chief Executive Officer; Graham Plastow, Chief Science Officer; Adam Morand, Chief Operating Officer; Andrew Jonsson, Chief Financial Officer und Braden Bjornson, Chief Xperience Officer. Der Abschluss der Transaktion hängt davon ab, dass HWT eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen (die ?Zeichnungsscheine?) zu einem Preis von 0 CAD abschließt.2 pro Subskriptionsscheineinheit, dem Erhalt aller notwendigen behördlichen und Drittpartei-Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen, die in Bezug auf die Transaktion erforderlich sein könnten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Akzeptanz der Börse, dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit der Parteien, der Zustimmung des Board of Directors von Farstarcap und HWT zu den endgültigen Bedingungen der Transaktion, wie sie in der endgültigen Vereinbarung festgelegt sind, und allen anderen notwendigen Angelegenheiten in diesem Zusammenhang vor der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) hat die Übernahme von Farstarcap Investment Corp. (TSXV:FRS.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Februar 2024 annulliert.