TowneBank (NasdaqGS:TOWN) hat am 18. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Farmers Bankshares, Inc. (OTCPK:FBVA) für $59,4 Millionen unterzeichnet. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Farmers 0,6050 Aktien von TowneBank für jede Aktie von Farmers. Dies entspricht einem Wert pro Aktie von 17,82 $ oder etwa 56 Millionen $. Farmers Bankshares, Inc. und Farmers Bank werden nach Abschluss der Transaktion mit der TowneBank fusionieren und in dieser aufgehen. Farmers zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,95 Millionen Dollar an TowneBank. Nach Abschluss der Transaktion wird Thomas Woodward als Präsident der TowneBank u Suffolk fungieren, Chad Rountree als Senior Vice President, Western Tidewater Market Leader, und Kelley Healey als Senior Vice President, Smithfield Market Leader.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, dass die Towne-Stammaktien, die nach Vollzug der Fusion an die Inhaber von Farmers Bankshares-Stammaktien ausgegeben werden, für die Notierung am Nasdaq Global Select Market zugelassen sind, dass nicht mehr als 10% der ausstehenden Farmers Bankshares-Stammaktien abweichende Aktien sind und dass die Aktionäre von Farmers zustimmen. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von Farmers und TowneBank einstimmig genehmigt. Am 14. Dezember 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Farmers Bankshares genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. Dezember 2022 geht die Farmers Bank davon aus, dass die Fusion Anfang Januar 2023 abgeschlossen sein wird. TowneBank geht davon aus, dass die Fusion den Gewinn pro Aktie um etwa 5% steigern wird, wobei die Kosteneinsparungen auf GAAP-Basis schrittweise eingeführt werden.

Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und John M. Ramirez und Gregory F. Parisi von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP waren als Rechtsberater der TowneBank bei der Transaktion tätig. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Lee G. Lester und Scott H. Richter von Williams Mullen waren als Rechtsberater für Farmers Bankshares bei der Transaktion tätig.

TowneBank (NasdaqGS:TOWN) hat die Übernahme von Farmers Bankshares, Inc. (OTCPK:FBVA) am 13. Januar 2023 abgeschlossen. Nach dem Abschluss der Transaktion werden die Filialen der Farmers Bank bis Mitte April 2023 als oFarmers Bank, a Division of TowneBanko firmieren. Dann sollen die Kernsysteme und Geschäftsabläufe der Farmers Bank in die der TowneBank überführt werden.