Efecte Oy (HLSE:EFECTE) hat am 27. Mai 2022 ein freiwilliges Barangebot zur Übernahme von InteliWISE S.A. (WSE : ITL) für 27,4 Millionen PLN abgegeben. Der Angebotspreis beträgt 3,99 PLN in bar pro Aktie. Die Übernahme wird vollständig durch Barmittel finanziert. Efecte prüft die Möglichkeit, zu einem späteren Zeitpunkt Finanzkredite in Höhe von bis zu 9,14 Millionen PLN aufzunehmen, um die Finanzierung der Transaktion zu unterstützen. Efecte hat am 1. Juli 2022 mit einer großen finnischen Bank Verträge über ein Darlehen in Höhe von maximal 9,15 Millionen PLN zur Finanzierung der InteliWISE-Transaktion geschlossen. Das Finanzdarlehen ist besichert und wird in zwei Tranchen aufgenommen, von denen die erste in Höhe von 8,23 Millionen PLN im Laufe des Monats Juli 2022 und die zweite in Höhe von 0,92 Millionen PLN nach dem Squeeze-out der verbleibenden Aktionäre aufgenommen werden soll. Ungefähr 4,12 Millionen PLN des Darlehens werden in gleichen vierteljährlichen Raten von September 2022 bis Juni 2026 und die restlichen 5,03 Millionen PLN in einer Rate im Juni 2026 gezahlt. Efecte kann das Darlehen auch früher zurückzahlen. Das 49-köpfige Team von InteliWISE wird zu Efecte wechseln. Die größten Aktionäre von Inteliwise, die etwa 66,3% aller Aktien repräsentieren, haben sich unwiderruflich verpflichtet, das freiwillige Übernahmeangebot anzunehmen. Das Angebot ist an die Annahme von mindestens 95% der Aktien von InteliWISE gebunden. Efecte kann nach eigenem Ermessen auch dann beschließen, die Transaktion abzuschließen, wenn die Mindestschwelle von 95% nicht erreicht wird. Das Angebot unterliegt der Genehmigung durch den Vorstand von Efecte, dem polnischen Recht und den in Polen geltenden Vorschriften. Die Angebotsfrist wird am 30. Mai 2022 beginnen und am 29. Juni 2022 enden. Auf der Grundlage von Umsätzen und anderen Synergien würde sich die geplante Übernahme gegen Ende 2023 positiv auf den Gewinn je Aktie auswirken. Am 30. Juni 2022 schließt Efecte das Angebot für 6.1752.44 Aktien oder 90,03% der Aktien von InteliWISE ab, was als ausreichend angesehen wird, um die Transaktion erfolgreich abschließen zu können. Es wird jedoch eine einmalige Verlängerung bis zum 6. Juli 2022 gewährt, um weiteren Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien anzudienen, da Efecte plant, InteliWISE von der Börse zu nehmen und die verbleibenden Aktionäre in H2/2022 auszuschließen. Sollte nach der Verlängerungsfrist die Gesamtzahl der Angebote weniger als 95% der Aktien und Stimmen von InteliWISE betragen, beabsichtigt Efecte, ein neues formelles Delisting-Angebot für alle verbleibenden Aktien von InteliWISE anzukündigen und den Preis nicht über das Niveau von 3,99 PLN zu erhöhen. Der Abschluss der Transaktion wird sich positiv auf den SaaS-Umsatz und das SaaS-Wachstum von Efecte im Jahr 2022 auswirken.

Der Verwaltungsrat von Efecte hat am 6. Juli 2022 die gezielte Ausgabe von Aktien an den CEO und CTO sowie den größten Aktionär von InteliWISE auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung beschlossen, wobei Efecte insgesamt maximal 111.801 neue Aktien ausgeben wird. Mit der Aktienausgabe will Efecte die genannten Schlüsselpersonen nach der Übernahme an sich binden und ihre Interessen auf eine erfolgreiche Integration ausrichten. Sisu Partners Oy fungiert als Finanzberater und Domanski Zakrzewski Palinka als Rechtsberater von Efecte. Die CC Group fungierte als Finanzberater und CDZ Chajec i Wspólnicy als Rechtsberater von InteliWISE.

Efecte Oy (HLSE:EFECTE) hat am 7. Juli 2022 die Übernahme von InteliWISE S.A. (WSE : ITL) für 25,3 PLN abgeschlossen. Efecte Plc schließt das Angebot für InteliWISE S.A. mit 92,55% der Aktien ab und beabsichtigt, InteliWISE von der Börse zu nehmen und die verbleibenden Aktionäre zu verdrängen. Es wird erwartet, dass der Squeeze-out und das anschließende Delisting-Verfahren unmittelbar nach Erreichen der 95%-Schwelle beginnen und wesentlich schneller verlaufen werden.