Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. hat am 12. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) von American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. und anderen für ca. 200 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) von American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Dezember 2022 abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung, die Pubco an die Verkäufer zu zahlen hat, besteht aus einer Gesamtzahl von Pubco-Stammaktien mit einem Gesamtwert von 190 Millionen Dollar, vorbehaltlich von Anpassungen, wobei jede an die Verkäufer auszugebende Pubco-Stammaktie mit 10 Dollar bewertet wird. Nach Abschluss der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen wird die Australian Oilseeds Holdings Limited, eine neu gegründete Tochtergesellschaft (?Pubco?), eine Notierung an der Nasdaq Capital Markets anstreben. Die ausstehenden Aktien von Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. und EDOC werden in das Recht umgewandelt, Aktien von Pubco zu erhalten. Die Transaktion stellt für das Unternehmen eine Bewertung nach dem Zusammenschluss in Höhe von $190 Millionen dar, vorbehaltlich einer Anpassung. Australian Oilseeds Investments oder Edoc werden eine Kündigungsgebühr von $0,25 Millionen an die jeweils andere Partei zahlen, falls eine der Parteien die Transaktion beendet.

Die Verwaltungsräte oder ähnliche Gremien von Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. und EDOC haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt, vorbehaltlich unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von EDOC zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, der Erfüllung der im Business Combination Agreement genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Tatsache, dass die U.S. Securities and Exchange Commission (die ?SEC?) ihre Prüfung des Proxy Statement/Prospekts in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss abschließt, die Wartezeit gemäß den geltenden Kartellgesetzen abläuft, Edoc zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, die Registrierungserklärung wirksam ist, alle ergänzenden Dokumente ordnungsgemäß ausgefertigt wurden, bestimmte behördliche Genehmigungen vorliegen und The Nasdaq Capital Markets die Zulassung der Wertpapiere von Pubco genehmigt. Mit Datum vom 7. Februar 2024 hat die Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular F-4 für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Versammlung von Edoc wird am Dienstag, den 5. März 2024, um 4:30 p.m. Eastern Time stattfinden. Ab dem 5. März 2024 stimmen die Aktionäre von EDOC der Transaktion zu.

ARC Group Limited fungiert als exklusiver Finanzberater von Australian Oilseeds Investments Pty Ltd., während Debbie Klis und Debra Vernon von Rimon P.C. als Rechtsberater von Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. fungieren. I-Bankers Securities, Inc. fungiert als Finanzberater für EDOC. Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungiert als Rechtsberater von EDOC und American Physicians LLC, wobei Maples als Rechtsberater von EDOC auf den Cayman-Inseln und Clayton Utz als Rechtsberater von EDOC in Australien fungiert. Advantage Proxy agierte bei der Transaktion gegen eine Gebühr von 10.000 $ als Informationsagent für Edoc. Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für die Aktien von Edoc Acquisition. CohnReznick LLP hat die finanzielle und steuerliche Due Diligence und Clayton Utz die rechtliche Due Diligence für EDOC durchgeführt. Stuarts Humpries fungierte als Finanzberater für Australian Oilseeds Investments Pty Ltd.

Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. hat die Übernahme von Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) von American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. März 2024 abgeschlossen.