Die TradeZero Holding Corp. hat am 25. Juni 2021 die Absichtserklärung zur Übernahme der Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) von Dune Acquisition Holdings Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die TradeZero Holding Corp. hat am 12. Oktober 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme der Dune Acquisition Corporation von der Dune Acquisition Holdings Llc und anderen für ca. 610 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Bestehende TradeZero-Aktionäre, einschließlich des Management-Teams, werden 100 % ihres Kapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen und mit einem Anteil von ca. 70 % unmittelbar nach dem Unternehmenszusammenschluss die größten Aktionäre bleiben (unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch die Dune-Aktionäre gibt). Gemäß den Bestimmungen und vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird beim Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen (i) jede ausgegebene und ausstehende Stammaktie von TradeZero automatisch in eine Anzahl von Stammaktien der Klasse A von New TradeZero (wie unten definiert) umgewandelt, die einem Umtauschverhältnis (das Umtauschverhältnis) entspricht;) entspricht, das ermittelt wird, indem (A) der Quotient aus (x) 500.000.000 $ geteilt durch (y) die Anzahl der Stammaktien von TradeZero unmittelbar vor dem Abschluss (einschließlich der Stammaktien von TradeZero, die Gegenstand von Restricted Stock Unit Awards von TradeZero sind) durch (B) 10 $ pro Aktie geteilt wird, (ii) alle ausstehenden Restricted Stock Unit Awards von TradeZero werden in Restricted Stock Unit Awards von New TradeZero zu den gleichen Bedingungen wie die bestehenden Awards umgewandelt. Ausgenommen sind bis zu 9 Millionen zusätzliche Earnout-Aktien, vorbehaltlich der Unverfallbarkeit. Der Rest der Gegenleistung für die Anteilseigner von TradeZero wird aus dem Eigenkapital des fusionierten Unternehmens bestehen. Die Bareinnahmen aus dem Unternehmenszusammenschluss werden bis zu 160 Millionen Dollar in die Bilanz von TradeZero einfließen lassen. Die Barkomponenten der Transaktion werden aus dem Treuhandvermögen von Dune in Höhe von 172,5 Millionen Dollar finanziert (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen erfolgen). Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss des Zusammenschlusses TradeZero Global Inc. heißen und voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol “TRAD” notiert werden. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin von Daniel Pipitone, Mitbegründer und Chief Executive Officer der TradeZero Holding Corp. Carter Glatt, Chief Executive Officer & Gründer von Dune, wird Mitglied des TradeZero Board of Directors. TradeZero-Mitglieder werden das Recht haben, Mitglieder des Board of Directors von New TradeZero in der Anzahl und vorbehaltlich der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse zu nominieren. Nach dem Closing wird der Vorstand aus mindestens sieben (7) Mitgliedern bestehen, wobei der Vorstand in drei (3) Klassen aufgeteilt wird. Die Transaktion muss noch von den Aktionären von Dune genehmigt werden und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Der Vorstand von Dune und TradeZero hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären die Genehmigung des Fusionsvertrags. Der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen wurden von den TradeZero-Aktionären nach Unterzeichnung des Fusionsvertrags genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Genehmigung durch die Financial Industry Regulatory Authority, der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Vereinbarungen und Fremdfinanzierungsvereinbarungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Börsennotierung oder der Genehmigung der Börsennotierung der neuen TradeZero-Stammaktien an der NYSE (oder, soweit zutreffend, an der Nasdaq) sowie des Erhalts der geprüften Jahresabschlüsse von TradeZero, die nicht wesentlich von den zuvor vorgelegten ungeprüften kombinierten Jahresabschlüssen von TradeZero für dieselben Zeiträume abweichen dürfen. Am 6. April 2022 reichte Dune öffentlich eine Klage bei einem Gericht in Delaware ein, in der unter anderem behauptet wird, dass TradeZero und die anderen darin genannten Beklagten Dune in betrügerischer Absicht dazu veranlasst haben, die Vereinbarung und den Plan zur Fusion zwischen Dune, TradeZero und den anderen Parteien (die “Fusionsvereinbarung) abzuschließen, und dass TradeZero die Fusionsvereinbarung wesentlich verletzt hat. Am 3. Mai 2022 ändert der Verwaltungsrat von Dune seine Empfehlung und spricht sich gegen den Zusammenschluss mit TradeZero aus. Am 15. und 16. Juni 2022 stimmte Dune den Anträgen zu, die Rücknahmen von insgesamt 341.087 Aktien der Klasse A von Dune rückgängig zu machen.

Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im ersten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung stimmten die Aktionäre von Dune einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Dune zu, um das Datum, bis zu dem Dune eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermögenswerten, eine Reorganisation durch Aktienkauf oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 22. Juni 2022 auf den 22. Dezember 2023 zu verlängern. TradeZero erwartet für das Jahr 2022 einen Umsatz von 114 Millionen Dollar und einen bereinigten Nettogewinn1 von 48 Millionen Dollar.

PJT Partners, LP fungierte als Finanzberater für Dune Acquisition. Jason Osborn, Kyle Gann, Basil Godellas, Stephen Kong, Angela Rohman Russo und Jon Ammons von Winston & Strawn LLP sowie Joel L. Rubinstein und Daniel E. Nussen von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater von Dune Acquisition. Appleby Capital, Inc. fungierte als Finanzberater und Sarah K. Morgan, Benjamin Barron, Michael Telle, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Jason McIntosh, John Lynch, Sean Becker, Devika Kornbacher, Christy Mazzola und Hal Taylor von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für TradeZero Holding Corp. Cantor Fitzgerald und Needham & Co. fungieren als Kapitalmarktberater für Dune. Dune hat Morrow & Co., LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung behilflich zu sein. Dune hat zugestimmt, Morrow & Co., LLC ein Honorar in Höhe von 30.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Appleby Capital, die als Finanzberater von TradeZero im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss fungierte, wird insgesamt bis zu 7.000.000 $ an Gebühren im Zusammenhang mit bestimmten Finanzberatungsleistungen für Dune bzw. TradeZero erhalten. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Dune. Dune beauftragte Marcum LLP mit der Durchführung einer detaillierten finanziellen Due-Diligence-Prüfung. Dune beauftragte GrahamThompson Attorneys als Rechtsberater mit der Durchführung der rechtlichen Due Diligence. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater von Dune.

Die TradeZero Holding Corp. hat die Übernahme der Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) von der Dune Acquisition Holdings Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Juli 2022 annulliert.