Heineken International B.V. hat am 14. November 2021 eine Vereinbarung über den Erwerb einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an der Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) abgeschlossen. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen stimmte Heineken N.V. (ENXTAM:HEIA) zu, die verbleibenden 50,01% der Anteile an NBL Investment Holdings Ltd. von der Ohlthaver and List Group of Companies zu erwerben und stimmte zu, die verbleibenden 25% der Anteile an Heineken South Africa (Pty) Limited von Namibia Breweries Limited (NMSE:NBS) zu erwerben. Die Transaktion wird durch Anleihen, bestehende Barmittel und zugesagte Kreditfazilitäten finanziert. Die Transaktion soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt werden. Im Rahmen der Umsetzung der Transaktion werden alle Distell-Stammaktien nach der Umsetzung des Schemas vom Main Board der JSE genommen. Die Aktionäre haben die Wahl zwischen einer Barabfindung, einer Reinvestition in Aktien oder einer Kombination aus Bargeld und Aktien in einem bestimmten Verhältnis.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen und anwendbaren Genehmigungen (einschließlich behördlicher, gerichtlicher und aktionärsrechtlicher Genehmigungen). Der unabhängige Verwaltungsrat von Distell ist einstimmig der Ansicht, dass die Bedingungen des Programms und die dafür zu zahlende Gegenleistung für die Distell-Aktionäre fair und angemessen sind. Dementsprechend empfiehlt der unabhängige Vorstand von Distell einstimmig, dass die Distell-Aktionäre für das Scheme stimmen. Die Distell-Aktionäre haben dem Scheme auf der Versammlung am 15. Februar 2022 zugestimmt. Die Transaktion wurde im September 2022 von der südafrikanischen Wettbewerbskommission genehmigt.

Das Scheme Meeting wird am 15. Februar 2022 stattfinden. Die Beendigung der Notierung der Distell-Stammaktien wird für den 6. September 2022 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich im Jahr 2022 abgeschlossen sein. Das Programm wird am 5. September 2022 umgesetzt. Im Januar 2023 freut sich Distell, den Distell-Aktionären mitzuteilen, dass das südafrikanische Kartellgericht (oCompetition Tribunalo) die Transaktion genehmigt hat. Die Entscheidung stellt die letzte behördliche Genehmigung dar, nachdem die Wettbewerbskommission von Namibia, der Gemeinsame Markt des östlichen und südlichen Afrikas (Common Market of Eastern & Southern Africa) und alle anderen relevanten Gerichtsbarkeiten ihre Zustimmung erteilt haben. Sie ebnet den Weg für die Schaffung eines regionalen afrikanischen Getränkeherstellers. Es wird erwartet, dass die Transaktion am 26. April 2023 vollzogen wird.

Es wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb des ersten Jahres nach Abschluss zu einer Steigerung des Gewinns pro Aktie (beia) führen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird sich das Pro-Forma-Verhältnis von HEINEKEN zwischen Nettoverschuldung und EBITDA (beia) voraussichtlich geringfügig erhöhen. Edward Nathan Sonnenbergs Inc. und Rand Merchant Bank fungierten als Rechts- und Finanzberater von Distell. Webber Wentzel und Nomura International plc agierten als Rechts- und Finanzberater von Heineken. Nick Lazanakis von BDO Corporate Finance Proprietary Limited fungiert als Fairness Opinion Provider im Zusammenhang mit der Transaktion. De Brauw hat Heineken bei den EU-Aspekten der Transaktionen zum Erwerb der Kontrolle über Distell und Namibia Breweries beraten.

Heineken International B.V. hat die Übernahme einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an der Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) am 26. April 2023 abgeschlossen.