Wilks Brothers, LLC hat am 25. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 90,35 % der Anteile an Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) für 50,8 Mio. $ geschlossen. Gemäß den Bedingungen wird Wilks Brothers 21,4 Millionen Aktien von Dawson für 2,34 $ pro Aktie in bar, ohne Zinsen, erwerben. Jede gewährte oder ausgegebene Restricted Stock Unit wird annulliert und in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag zu erhalten, der dem Produkt aus der Fusionszahlung und der Gesamtzahl der Restricted Stock Units entspricht, die einer solchen Dawson RSU unterliegen. Dawson wird Wilks eine Kündigungsgebühr von 1,68 Millionen Dollar zahlen. Das Angebot beginnt am oder vor dem 1. November 2021 und endet um 23:59 Uhr (New Yorker Ortszeit) an dem Tag, der 20 Geschäftstage nach dem Beginn des Angebots liegt. Wilks Brothers wird die erforderlichen Mittel zur Bezahlung des Angebots aus dem Kassenbestand bereitstellen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Dawson-Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden, die zusammen mit den Aktien, die sich zu diesem Zeitpunkt im Besitz von Wilks Brothers und WB Acquisitions befinden, mindestens 80 % der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Dawson-Aktien ausmachen, die Zustimmung der Dawson-Aktionäre vorliegt und Dawson die wirksame Beendigung der Rechtevereinbarung veranlasst hat. Die Vorstände von WB Acquisitions, Dawson und Wilks Brothers haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, und der Vorstand von Dawson empfiehlt den Dawson-Aktionären, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Am 1. November 2021 begann Wilks Brothers mit dem Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Dawson. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Wilks alle Dawson-Aktien, die nicht im Rahmen des Angebots angedient werden, zum gleichen Preis pro Aktie durch eine Fusion in einem zweiten Schritt erwirbt, die so bald wie möglich nach Abschluss des Angebots durchgeführt wird, sofern mindestens 80 % der ausstehenden Dawson-Aktien zustimmen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Ab dem 16. November 2021 wird Stephen C. Jumper, President und Chief Executive Officer, im Namen des Dawson Board of Directors ein Schreiben an die Aktionäre herausgegeben, in dem er die Empfehlung an die Dawson-Aktionäre bekräftigte, ihre Aktien anzudienen. Vorbehaltlich des Abschlusses des Angebots erwarten die Parteien, die Fusion im vierten Quartal 2021 abzuschließen. Das Übernahmeangebot und die Rücktrittsrechte werden voraussichtlich am 30. November 2021 auslaufen. Mit Wirkung vom 1. Dezember 2021 hat Wilks Brothers das zuvor begonnene Barangebot von Merger Sub zum Kauf aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Dawson Geophysical Company bis zum 14. Dezember 2021 verlängert. Mit Wirkung vom 17. Dezember 2021,Dawson schloss eine Vertragsergänzung ab, die besagt, dass, wenn unmittelbar vor Ablauf der ersten 20 Geschäftstage, an denen das Angebot offen ist, die Anzahl der im Rahmen des Angebots angedienten Aktien zusammen mit den Aktien, die sich zu diesem Zeitpunkt im Besitz der Muttergesellschaft, von Wilks und anderen verbundenen Unternehmen oder direkten oder indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft befinden, mindestens 65 %, aber weniger als 80 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien ausmacht, Wilks das Angebot um eine Verlängerung von 10 Geschäftstagen und eine weitere Verlängerung von 14 Geschäftstagen verlängern wird, um die Mindestvoraussetzung von 80 % zu erreichen. Am 15. Dezember 2021 verlängerte Wilks Brothers das zuvor begonnene Barangebot von Merger Sub zum Kauf aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Dawson Geophysical Company bis zum 3. Januar 2022. Das Übernahmeangebot sollte ursprünglich am 3. Januar 2022 um 23:59 Uhr (New Yorker Zeit) auslaufen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC, die Verwahrstelle für das Übernahmeangebot, hat Wilks mitgeteilt, dass die im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Dawson-Stammaktien zusammen mit den Aktien, die Wilks und seinen verbundenen Unternehmen gehören, am 3. Januar 2022 um 18.00 Uhr New Yorker Ortszeit etwa 71,2 % der ausstehenden Dawson-Stammaktien ausmachten. Am 4. Januar 2022 verlängerte Wilks Brothers das zuvor begonnene Barangebot von Merger Sub zum Kauf aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Dawson Geophysical Company bis zum 7. Januar 2022. %. Die Fusionsvereinbarung wurde dahingehend geändert, dass Stephen Jumper, Craig Cooper und Michael Klofas aus dem Board of Directors von Dawson ausscheiden, wobei Mark Vander Ploeg und Ted North weiterhin als Direktoren tätig sind, und dass Matt Wilks, Sergei Krylov und Bruce Bradley in das Board von Dawson berufen werden, jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots. Es wird erwartet, dass Jumper bei Dawson bleibt und weiterhin als Chief Executive Officer fungiert. Schließlich haben die Parteien das zuvor begonnene Barangebot von Merger Sub zum Kauf aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Dawson bis zum 14. Januar 2022, 17:00 Uhr, New Yorker Zeit, verlängert. Michael S. Telle, Chris Collins, Lina Dimachkieh, David DAlessandro, Dario Mendoza , Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins und Guy Gribov von Vinson & Elkins L.L.P. fungierten als Rechtsberater von Wilks Brothers, LLC, der Muttergesellschaft von WB Acquisitions Inc. Grant Everett, Neel Lemon, Luke Weedon und Jason Loden von Baker Botts L.L.P. fungierten als Rechtsberater für Dawson. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Dawson. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsvermittler für Wilks. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Verwahrstelle für Wilks und als Transferagent für Dawson. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Moelis & Company. D.F. King & Co, Inc. wird in Verbindung mit der außerordentlichen Versammlung Stimmrechtsvollmachten zu Kosten von ca. 15.000 Dollar plus Spesen einholen. Wilks Brothers, LLC hat am 14. Januar 2022 den Erwerb von 66,1 % der Anteile an Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) für 37,35 Mio. $ abgeschlossen.