Daré Bioscience, Inc. gab bekannt, dass es eine Transaktion zur Monetarisierung von Lizenzgebühren mit XOMA (US) LLC abgeschlossen hat. Daré erhielt bei Abschluss der Transaktion einen Bruttoerlös in Höhe von 22 Millionen US-Dollar. Nach einer vorher festgelegten Gesamtrückzahlung an XOMA wird XOMA an Daré Upside-Sharing-Meilensteinzahlungen in Höhe von 50% aller verbleibenden Cashflows leisten, die im Rahmen der Transaktion an XOMA verkauft werden. Die Transaktion umfasst den Verkauf von (a) den verbleibenden Lizenzgebühren und potenziellen Meilensteinzahlungen auf der Grundlage des Nettoumsatzes von XACIATO, die an Daré im Rahmen der globalen Lizenzvereinbarung mit Organon zu zahlen sind, nach Abzug (i) aller Beträge, die auf solche Lizenzgebühren und Meilensteinzahlungen an dritte Lizenzgeber fällig sind, und (ii) aller Zahlungen, die Daré (b) 25 % der potenziellen Zahlung in Höhe von 20 Millionen US-Dollar, die Daré im Rahmen des Lizenzvertrags mit Bayer für Ovaprene zu zahlen hat, falls Bayer sich nach eigenem Ermessen entscheidet, die Zahlung zu leisten1, und (c) eine synthetische Lizenzgebühr in Höhe von 4 % auf den Nettoumsatz von Ovaprene und eine synthetische Lizenzgebühr in Höhe von 2 % auf den Nettoumsatz von Sildenafil Cream, vorbehaltlich einer automatischen Reduzierung auf 2.5% bzw. 1,25%.

Sobald XOMA eine vorher festgelegte Gesamtrendite aus seiner Investition erzielt, zahlt XOMA 50 % jeder weiteren 22 Millionen Dollar, die XOMA im Rahmen der Transaktionsvereinbarungen erhält, an Daré. Sobald XOMA eine weitere vorher festgelegte Gesamtrendite aus seiner Investition erzielt, sinken die synthetischen Lizenzgebühren auf den Nettoumsatz von Ovaprene und Sildenafil-Creme automatisch auf 2.5 % bzw. 1,25 %, was unter Berücksichtigung der Zahlungen in Höhe von 11 Millionen US-Dollar an Daré, nachdem XOMA die erste vorgegebene Gesamtrendite erreicht hat, zu einem niedrigeren effektiven Lizenzsatz führt. TD Cowen, eine Abteilung von TD Securities, fungierte als exklusiver Finanzberater von Daré Bioscience bei dieser Transaktion. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. fungierte als Darés Rechtsberater, während XOMA von Gibson, Dunn & Crutcher LLP beraten wurde.

Daré behält 75 % der potenziellen Zahlung von 20 Millionen Dollar und hat keine nachgelagerten Verpflichtungen in Bezug auf diese Zahlung.