Crown ElectroKinetics Corp. (NasdaqCM : CRKN) hat am 3. Januar 2023 alle Vermögenswerte von Amerigen, LLC für $0,65 Millionen erworben. Gemäß den Bedingungen des Asset Purchase Agreements verkaufte Amerigen und erwarb Crown ElectroKinetics alle Vermögenswerte von Amerigen (mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Vermögenswerte, die im Asset Purchase Agreement aufgeführt sind) für einen Kaufpreis von (i) 645.000 $ und (ii) die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten von Amerigen. In einer damit verbundenen Transaktion schloss Crown ElectroKinetics Corp. einen Wertpapierkaufvertrag (der oWertpapierkaufvertrag) mit bestimmten akkreditierten Investoren als Käufer (die oInvestoreno) ab. Gemäß dem Wertpapierkaufvertrag verkaufte das Unternehmen vorrangig besicherte Schuldverschreibungen in Höhe von 1,2 Millionen US-Dollar (die oSenior Noteso) und 2.500.000 Optionsscheine (oWarrantso), wobei jeder Optionsschein den Inhaber zum Erwerb einer Aktie des Stammkapitals des Unternehmens mit einem Nennwert von 0,0001 US-Dollar (oCommon Stocko) berechtigt. Die Transaktion unterliegt den Einreichungen des Käufers und des Verkäufers gemäß dem HSR Act und hat alle Zustimmungen, Ermächtigungen, Anordnungen und Genehmigungen der Regierungsbehörden erhalten. Pryor Cashman LLP agierte als Rechtsberater, Marcum LLP agierte als Wirtschaftsprüfer für Crown ElectroKinetics Corp.

Crown ElectroKinetics Corp. (NasdaqCM : CRKN) hat die Übernahme aller Vermögenswerte von Amerigen, LLC am 3. Januar 2023 abgeschlossen.