XBP Europe, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) von CFAC Holdings VIII, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. August 2022. XBP Europe, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) von CFAC Holdings VIII, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 240 Millionen US-Dollar am 9. Oktober 2022. Die Transaktion bewertet XBP Europe mit einem anfänglichen Unternehmenswert von 220 Millionen Dollar. Exela Technologies, Inc. wird indirekt die Mehrheit an der neuen Aktiengesellschaft mit dem Namen XBP Europe Holdings, Inc. halten. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss hat der Sponsor zugestimmt, dass nach dem Abschluss alle Darlehen, die der Sponsor dem Unternehmen gewährt hat, und alle Vorschüsse, die der Sponsor im Namen des Unternehmens gezahlt hat (mit Ausnahme bestimmter Ausgaben Dritter, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss entstanden sind und vor dem Abschluss gezahlt wurden), in Form von neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse A und nicht in bar zu einem Wert von 10,00 $ pro Aktie zurückgezahlt werden. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen XBP Europe Holdings, Inc. nach dem Abschluss der Transaktion an der Nasdaq unter dem Symbol XBP notiert sein wird.

Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens Par Chadha als Direktor und Executive Chairman, Andrej Jonovic als Direktor und Chief Executive Officer, Vitalie Robu als Präsident, Dejan Avramovic als Chief Financial Officer, J. Coley Clark, James G. Reynolds und Martin P. Akins als Direktoren umfassen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CF Acquisition, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Erfüllung, des Erhalts oder des Ablaufs bzw. der Beendigung sämtlicher Warte- oder sonstiger Fristen, der Börsenzulassung der im Rahmen des Fusionsvertrags auszugebenden Stammaktien der Klasse A, der Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Gleichzeitig schlossen BTC International, XBP und CF VIII eine Lock-up-Vereinbarung ab, nach der die von ihnen gehaltenen Wertpapiere des fusionierten Unternehmens unter Verschluss gehalten werden und Übertragungsbeschränkungen unterliegen. Am 24. August 2023 genehmigten die Aktionäre von CF die Transaktion. Die Verwaltungsräte von Exela und CF Acquisition haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden.

Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Finanzberater und Michael Traube, Constantine (Gus) Petropoulos, Alan Kravitz, Javad Husain, Andy Braiterman, Shahzeb Lari, Bryan J. Sillaman, Charles Wachsstock, Edouard Gergondet, Ken Lefkowitz, Gary J. Simon und James R. Klaiber von Hughes Hubbard & Reed LLP fungierten als Rechtsberater für CF Acquisition. Maurice Lefkort und Sean Ewen von Willkie Farr & Gallagher LLP waren als Rechtsberater für XBP Europe tätig. CF Acquisition Corp. VIII beauftragte Morrow Sodali, LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung und stimmte zu, Morrow Sodali ein Honorar von 15.000 $ in Verbindung mit diesen Dienstleistungen im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung zu zahlen. CF VIII erklärte sich bereit, CF&Co. für diese Dienstleistungen bei Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses eine Barvergütung in Höhe von 9.350.000 $ zu zahlen.

XBP Europe, Inc. hat die Übernahme von CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) von CFAC Holdings VIII, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. November 2023.