Airship AI Holdings, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) von Byte Holdings LP und anderen für ca. 280 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. März 2023 unterzeichnet. Airship AI Holdings, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von BYTE Acquisition Corp. von Byte Holdings LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des LOI werden BYTE und Airship AI zu einem kombinierten Unternehmen, wobei die bisherigen Anteilseigner von Airship AI 100% ihres Eigenkapitals in die kombinierte Aktiengesellschaft einbringen. Als Teil der Vereinbarung wird BYTE 22,5 Millionen Aktien an die Aktionäre von Airship AI ausgeben und außerdem eine leistungsabhängige Managementbeteiligung in Höhe von 5 Millionen Aktien an Airship AI zahlen, wenn Airship AI den früheren der folgenden Punkte erreicht: (i) Meilensteine bei der Aktienperformance: 50% der 1. Tranche zu $12,50, 50% der 2. Tranche zu $15, beide innerhalb von fünf Jahren, (ii) Meilensteine in der operativen Leistung: 50% der 1. Tranche bei Erreichen von $30 Millionen Umsatz und $6 Millionen EBITDA im Jahr 2023, der Rest bei Erreichen von $100 Millionen Umsatz und $25 Millionen EBITDA innerhalb von drei Jahren. Nach dem Zusammenschluss werden die Aktionäre von Airship AI 70,6 % und die Aktionäre von BYTE 17,3 % der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?AISP? notiert werden.

Der Abschluss des Zusammenschlusses mit Airship AI hängt unter anderem vom Abschluss der Due Diligence, der Aushandlung einer endgültigen Vereinbarung über die Transaktion, der Erfüllung der darin ausgehandelten Bedingungen und der Genehmigung der Transaktion durch die Vorstände und Aktionäre von BYTE und Airship AI ab. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der bedingten Zulassung der BYTE-Stammaktien zur Notierung am Nasdaq Stock Market oder einer anderen nationalen Börse und der Tatsache, dass BYTS über ein Nettoanlagevermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, dass Airship AI und seine Aktionäre jeweils eine Kopie aller Nebenvereinbarungen, an denen die betreffende Person beteiligt ist, unterzeichnet und BYTS zugestellt haben, dass Airship AI BYTS die Rücktrittserklärungen aller aufgelisteten Direktoren von Airship AI zugestellt hat und andere. Am 16. März 2023 haben die Aktionäre von BYTE dem Verlängerungsvorschlag zugestimmt, wonach BYTE eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss, an dem BYTE beteiligt ist, vom 23. März 2023 bis zum 25. September 2023 vollziehen muss. Die Verwaltungsräte von Airship AI und BYTE haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Das endgültige Proxy Statement/Prospekt von BYTE wurde am 5. Dezember 2023 bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht. Mit Datum vom 19. Dezember 2023 haben die Aktionäre von BYTE Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Gemäß der Befüllung am 1. November 2023 wird der geplante Unternehmenszusammenschluss im vierten Quartal 2023 vollzogen.

Roth Capital Partners fungierte als exklusiver Finanzberater von Airship AI. Mitchell S. Nussbaum, David Levine und Rima Moawad von Loeb & Loeb LLP fungieren als Rechtsberater für Airship AI. Matthew Kautz, Elliott M. Smith, Rebecca Farrington, Arlene Arin Hahn, Steven Gee, F. Paul Pittman, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Daniel Levin, Farhad Jalinous, Ryan Brady, Steven M. Lutt und Amy L. Kurland von White & Case LLP sind als Rechtsberater für BYTE tätig. Loeb & Loeb LLP und White & Case LLP erbrachten ebenfalls Prüfungsleistungen. Scalar, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für BYTE Board. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für BYTE. Morrow Sodali fungierte als Informationsagent für BYTE und erhält eine Gebühr von 10.000 $ zuzüglich Auslagen für seine Dienste. Scalar erhielt von BYTS ein Honorar in Höhe von 185.000 $ für die Erbringung seiner Dienstleistungen und die Abgabe seines Gutachtens. Joanna Russell und Jack Mariott von Maples and Calder (Cayman) LLP fungierten als Rechtsberater von BYTE.

Airship AI Holdings, Inc. hat die Übernahme von BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) von Byte Holdings LP und anderen am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde das kombinierte Unternehmen in ?Airship AI Holdings, Inc.? umbenannt. (das ?Unternehmen?). Ab der Eröffnung des Handels am 22. Dezember 2023 werden die Stammaktien und Optionsscheine des Unternehmens an der Nasdaq unter den Tickersymbolen ?AISP? bzw. ?AISPW? gehandelt.