Emergent Waste Solutions Inc. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Buscando Resources Corp (CNSX:BRCO) für 4,12 Millionen CAD in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. September 2023 abgeschlossen. Die Transaktion stellt eine ?fundamentale Veränderung? von Buscando dar, wie in den Richtlinien der Canadian Securities Exchange definiert. Nach Abschluss der Transaktion wird Buscando an die Inhaber von EWS-Aktien (die ?EWS-Aktionäre?) im Austausch für alle ihre EWS-Aktien auf einer Eins-zu-Eins-Basis (das ?Umtauschverhältnis?) insgesamt etwa 46.506.359 Buscando-Aktien nach der Konsolidierung ausgeben (unter der Annahme, dass EWS die Mindesterlöse im Rahmen der Zwischenfinanzierung und der gleichzeitigen Finanzierung aufbringt). Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Buscando auch bis zu insgesamt ca. 4.256.857 Ersatz-Warrants, 600.000 Optionen und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von 491.473 CAD (jeweils ein ?Ersatzpapier?) an die Inhaber von EWS-Stammaktien-Warrants (die ?EWS-Warrants?), die Inhaber von EWS-Aktienoptionen bzw. die Inhaber von EWS-Wandelschuldverschreibungen im Tausch gegen die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion ausstehenden wandelbaren Wertpapiere. Bestimmte Wertpapiere, die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden, unterliegen den Treuhandanforderungen der CSE, den einvernehmlich vereinbarten Treuhandbedingungen und den Haltefristen, die von der CSE und den geltenden Wertpapiergesetzen vorgeschrieben sind. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Buscando eine Konsolidierung aller seiner ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere auf der Basis von drei alten Buscando-Wertpapieren für ein neues Buscando-Wertpapier (die ?Konsolidierung?) durchführen. Buscando beabsichtigt außerdem, seinen Namen in ?Emergent Waste International Inc.? zu ändern. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens zurücktreten, mit Ausnahme von Kyler Hardy, der als Direktor des entstehenden Emittenten verbleiben wird. Kevin Hull wird zum President, Chief Executive Officer und Director des daraus hervorgehenden Emittenten ernannt. Brian Gusko wird zum Vice President of Finance und Direktor ernannt. Abbey Abidye wird zum Chief Financial Officer, Corporate Secretary und Director ernannt. Dan Becher wird ebenfalls zum Direktor ernannt werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird EWS eine Zwischenfinanzierung von Einheiten zu einem Preis von 0,35 CAD pro Einheit für einen Bruttoerlös von nicht weniger als 350.000 CAD abschließen. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird EWS eine Finanzierung von Zeichnungsscheinen (die ?Zeichnungsscheine?) für einen Gesamterlös von mindestens 2.000.000 CAD zu einem Preis von 0,50 CAD pro Zeichnungsschein abschließen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Dazu gehören unter anderem der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung (wie unten definiert) und der Zwischenfinanzierung (wie unten definiert) durch EWS, der Abschluss der Konsolidierung und der Namensänderung durch Buscando, der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden, die in der Zusammenschlussvereinbarung vorgesehen sind, die Unterzeichnung der damit verbundenen Transaktionsdokumente und die Genehmigung der Börsennotierung durch die CSE.

Emergent Waste Solutions Inc. hat die Übernahme von Buscando Resources Corp (CNSX:BRCO) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. März 2024 annulliert.