Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) für 28,3 Millionen Dollar am 26. April 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von CBOA 0,24 Aktien von Bancorp für jede Aktie von CBOA, die sie besitzen. Der Wert der Gegenleistung pro Aktie, die die Commerce-Aktionäre erhalten, steigt und fällt mit dem Wert der BCTF-Aktien. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird CBOA mit Bancorp 34 fusionieren, wobei Bancorp 34 das überlebende Unternehmen bleibt. Unmittelbar nach Abschluss der Fusion wird die hundertprozentige Tochtergesellschaft von CBOA, die Commerce Bank of Arizona, eine in Arizona eingetragene Bankgesellschaft, mit der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Bancorp 34, der Bank 34, einer Sparkassenvereinigung, fusionieren, wobei Bank 34 die überlebende Bank sein wird. Die BCTF-Aktionäre werden ca. 65% und die CBOA-Aktionäre ca. 35% des Proforma-Unternehmens besitzen. Am 21. Dezember 2023 unterzeichneten Bancorp 34 und CBOA die Änderung Nr. 1 der Vereinbarung und des Fusionsplans, um: (1) das Umtauschverhältnis für die Stammaktien, die die CBOA-Aktionäre nach Vollzug der Fusion erhalten, von 0,24 Stammaktien des Unternehmens auf 0,2628 Stammaktien des Unternehmens für jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von CBOA zu ändern; und (2) den Stichtag vom 27. April 2024 auf den 28. Juni 2024 zu ändern und die automatische Verlängerung des Stichtags auf den 11. Juni 2024 zu streichen, wenn alle Bedingungen für die Fusion erfüllt sind, mit Ausnahme des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, die zum Vollzug der Fusion erforderlich sind. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Führungsteam aus Mitgliedern von BCTF und Commerce bestehen und jahrelange Erfahrung im Finanzdienstleistungsbereich sowie eine gemeinsame Vision in das kombinierte Unternehmen einbringen. Der Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens wird auf acht Mitglieder reduziert, fünf aus dem bestehenden BCTF-Verwaltungsrat (einschließlich Jim Crotty) und drei aus dem derzeitigen Verwaltungsrat von CBOA (einschließlich Chris Webster). Commerce und Bank 34 werden ihre derzeitigen Filialen und Mitarbeiter behalten. Die Banken werden unter einem neuen Namen operieren, über den noch nicht entschieden wurde, so Paul Tees, Tucson Market President und Chief Credit Officer der Commerce Bank. Alle drei Mitglieder des CBOA-Führungsteams werden dem Proforma-Managementteam beitreten. Jim Crotty wird als Chief Executive Officer des Pro-Forma-Unternehmens fungieren, während Chris Webster als Präsident, Paul Tees als Chief Credit Officer und Evan Anderson als Chief Information Officer und Chief Risk Officer fungieren werden. Darüber hinaus wird erwartet, dass die anderen Mitglieder des BCTF-Führungsteams in ihren derzeitigen Funktionen bleiben. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung zahlt CBOA an BCTF eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.200.000 $ und BCTF an CBOA eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.200.000 $.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die erforderlichen Stimmen der Aktionäre von CBOA und BCTF, des Erhalts und der Wirksamkeit der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs aller diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien von Bancorp 34 zur Notierung an der Primärbörse, des Erhalts einer Stellungnahme der Steuerberater beider Parteien, dass die Aktien der Bancorp 34 an der Börse notiert werden können.Erhalt einer Stellungnahme der Steuerberater jeder Partei, dass (a) die Fusion als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a) des Codes behandelt wird; die Inhaber von nicht mehr als 7,5 % der ausgegebenen und ausstehenden CBOA-Stammaktien die nach dem ABCA erforderlichen Maßnahmen ergriffen haben, um ihre CBOA-Stammaktien als Dissenting Shares zu qualifizieren. Der Vorstand von CBOA und der Vorstand von BCTF haben dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und empfehlen einstimmig, dass ihre jeweiligen Aktionäre für die Fusion stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. Oktober 2023 rechnen BCTF und CBOA damit, die Fusion im ersten Quartal 2024 abzuschließen. Mit Stand vom 8. März 2024 gehen BCTF und CBOA davon aus, dass sie die Fusion noch in diesem Monat abschließen werden. Die Transaktion hat eine transformative Gewinnsteigerung pro Aktie, d.h. eine erwartete jährliche Gewinnsteigerung pro Aktie von etwa 50%.

MJC Partners, LLC hat als Finanzberater fungiert und dem BCTF-Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt. J. Brennan Ryan, John M. Willis, Maurice D. Holloway, Benjamin A. Barnhill und Ann E. Murray von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater für BCTF. Adam Keefer und Chris Sieck von Piper Sandler & Co. fungierten als Finanzberater und stellten dem CBOA-Vorstand eine Fairness Opinion zur Verfügung. Christian Otteson und Bo Anderson von Otteson Shapiro LLP fungierten als Rechtsberater für CBOA. Piper Sandler erhält ein Honorar für Finanzberatungsleistungen in Höhe von 2,00% des Gesamtkaufpreises, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Transaktion belief sich das Honorar von Piper Sandler auf etwa 662.000 $. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 100.000 $ von CBOA für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in vollem Umfang auf das Beratungshonorar angerechnet, das bei Abschluss der Transaktion an Piper Sandler zu zahlen ist. MJC erhielt ein Honorar von 100.000 $ für die Abgabe einer schriftlichen Stellungnahme an den BCTF-Vorstand. Dieses Honorar wird auf ein Erfolgshonorar in Höhe von 400.000 $ angerechnet, auf das MJC Anspruch hat, wenn die Fusion abgeschlossen ist.

Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) hat die Übernahme von CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) am 19. März 2024 abgeschlossen.