Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) am 18. Februar 2023 unterzeichnet. Assertio Holdings, Inc. schloss am 24. April 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Spectrum Pharmaceuticals, Inc. ab. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Spectrum-Aktionäre bei Abschluss ein festes Umtauschverhältnis von 0,1783 Assertio-Stammaktien für jede Spectrum-Stammaktie, die sie besitzen. Dies entspricht einem Vorabwert von 1,14 US-Dollar pro Spectrum-Aktie (ca. 248 Millionen US-Dollar) auf der Grundlage des Assertio-Aktienkurses am 24. April 2023 und einem anfänglichen Aufschlag von 65% auf den Schlusskurs von Spectrum an diesem Tag. Zusätzlich erhalten die Spectrum-Aktionäre ein CVR pro Spectrum-Aktie, das sie zum Erhalt von insgesamt bis zu zusätzlichen $,20 pro Aktie (ca. $43 Millionen) berechtigt, zahlbar in bar oder in Aktien nach Wahl von Assertio für $1,34 (ca. $291 Millionen), was einem potenziellen Aufschlag von insgesamt 94% entspricht. Vorbehaltlich von Anpassungen entspricht jedes CVR dem Recht auf den Erhalt von $0,10, zahlbar bei einem ROLVEDON-Nettoumsatz (abzüglich bestimmter Abzüge) von $175 Millionen während des Kalenderjahres, das am 31. Dezember 2024 endet, und $0,10, zahlbar bei einem ROLVEDON-Nettoumsatz (abzüglich bestimmter Abzüge) von $225 Millionen während des Kalenderjahres, das am 31. Dezember 2025 endet. Nach Abschluss der Transaktion werden die Assertio-Aktionäre ca. 65% und die Spectrum-Aktionäre ca. 35% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Gemäß dem Fusionsvertrag sind Spectrum und das Unternehmen verpflichtet, der jeweils anderen Partei eine Abfindungszahlung in Höhe von 8.300.000 $ zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Assertio- und Spectrum-Aktionäre, des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Notierung der Assertio-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion an die Spectrum-Aktionäre ausgegeben werden, durch die Nasdaq SM, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion, die von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt wurde. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird sich voraussichtlich positiv auf das bereinigte EPS und den operativen Cashflow von Assertio im Jahr 2024 auswirken. Mit Stand vom 27. Juli 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der Assertio Holdings und den Aktionären von Spectrum Pharmaceuticals genehmigt. Guggenheim Securities, LLC agiert als Finanzberater von Spectrum, und Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater von Spectrum. SVB Securities und H.C. Wainwright & Co. agieren als Finanzberater von Assertio, und Latham & Watkins LLP ist Rechtsberater von Assertio. Guggenheim Securities, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Spectrum.

Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) hat die Übernahme von Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) am 31. Juli 2023 abgeschlossen. Im Rahmen des Abschlusses gab Assertio auch die Ernennung von Jeffrey Vacirca in den Vorstand des Unternehmens bekannt. Vacirca ist nach den Regeln der Nasdaq als unabhängiger Direktor qualifiziert.