Logflex MT Holding Limited (Novibet) hat am 22. Dezember 2021 die Absichtserklärung zur Übernahme von Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 720 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Logflex MT Holding Limited (Novibet) schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Artemis Strategic Investment Corporation von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Fusion am 28. März 2022. Im Rahmen des Fusionsvertrags wird Artemis in einer neuen hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Novibet aufgehen. Die Transaktion basiert auf der Unternehmensbewertung von Novibet vor der Transaktion in Höhe von 625 Millionen US-Dollar. Pro forma für die Transaktion beträgt die implizite Unternehmensbewertung etwa $696 Millionen (unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen von Artemis-Aktionären gibt). Gemäß dem Fusionsvertrag und vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte darin festgelegte Abschlussbedingungen wird Komisium unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Transaktion alle ausgegebenen Stammaktien und sonstigen Kapitalbeteiligungen von Novibet an PubCo verkaufen und übertragen. Als Gegenleistung erhält PubCo (a) einen Barbetrag, der 50 Mio. $ nicht übersteigen wird und dem Überschuss des Brutto-Abschlusserlöses über 100 Mio. $ entspricht, und (b) eine Anzahl von PubCo-Stammaktien, die berechnet wird, indem der Barbetrag des Abschlusserlöses von 625 Mio. $ abgezogen und durch 10,20 $ geteilt wird. Zusätzlich zu den abschließenden Aktien und dem abschließenden Barbetrag kann Komisium nach dem Abschluss bis zu 9.803.921 zusätzliche PubCo-Stammaktien als Earnout erhalten. Am 2. September 2022 schlossen die Parteien die Änderung Nr. 1 des Fusionsvertrags ab, wonach der Wert der an Komisium zu zahlenden Abschlusszahlung im Rahmen der Transaktion von 625 Mio. USD auf 500 Mio. USD gesenkt wurde; unter der Voraussetzung, dass Komisium zusätzliche Aktien im Wert von 125 Mio. USD erhält, wenn die Rücknahmen 85% der gesamten im Umlauf befindlichen öffentlichen Aktien von Artemis erreichen oder überschreiten. Die Änderung sieht auch vor, dass die Earn-Out-Struktur von einer einzigen Tranche von Earn-Out-Aktien, die bei Erreichen eines Aktienkursziels zahlbar sind, in zwei Tranchen geändert wird, die zahlbar sind, wenn bestimmte operative Ziele auf der Grundlage der Netto-Spielerträge erreicht werden.

Es wird erwartet, dass Novibet bei Abschluss der Transaktion über ca. 135 Mio. $ an frei verfügbaren Barmitteln verfügen wird (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen erfolgen) sowie über einen anhaltend positiven Cashflow aus dem bestehenden Geschäft, um die globale Expansion voranzutreiben. Die Transaktion wird zu einem SPAC-Cash-in-Trust in Höhe von ca. $205 Millionen führen (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen von Artemis-Aktionären erfolgen). Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Novibet am Nasdaq Stock Market notiert. Die Gründer von Artemis und die bestehenden Anteilseigner von Novibet werden bei Abschluss der Transaktion ca. 75% des kombinierten Unternehmens halten. Die Aktionäre von Novibet werden mindestens 92% ihres Eigenkapitals in Stammaktien des kombinierten Unternehmens umwandeln. Es wird davon ausgegangen, dass unmittelbar nach dem Unternehmenszusammenschluss die öffentlichen Aktionäre von Artemis ca. 25%, Artemis Sponsor, LLC und bestimmte Ankerinvestoren von Artemis ca. 6% und Komisium ca. 69% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Rodolfo Odoni, derzeitiger Eigentümer von Novibet, wird zum Executive Chairman des Vorstands von Novibet ernannt, während George Athanasopoulos, Chief Executive Officer von Novibet, weiterhin Chief Executive Officer und Mitglied des Vorstands bleiben wird. Artemis wird zwei Vertreter in den Verwaltungsrat von Novibet entsenden. In Erwartung des Abschlusses der Transaktion hat Novibet Christoforos Bozatzidis in die neu geschaffene Position des Chief Marketing Officer für die internationalen Märkte berufen. Darüber hinaus wurde Thomas Granite, der derzeit als Chief Financial Officer, Schatzmeister und Sekretär von Artemis tätig ist, mit Wirkung zum Abschluss der Fusion zum Chief Financial Officer und Schatzmeister von Novibet ernannt. Samy David wird als Direktor fungieren, ebenso wie Holly Gagnon, derzeit Co-Chief Executive und Vorsitzende von Artemis. Philip Kaplan, Co-CEO und Präsident von Artemis, wird die letzte Position im Vorstand einnehmen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Artemis-Aktionäre, der Genehmigung der Notierung der PubCo-Stammaktien, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss an die Artemis-Aktionäre ausgegeben werden sollen, an der Nasdaq-Börse, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Ausgabe, der Abgabe oder Veranlassung der Abgabe eines ausgefüllten Rücktrittsschreibens aller Direktoren und Führungskräfte von Artemis; das Wirksamwerden der Registrierungserklärung; die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen, Verpflichtungen und Vereinbarungen von Novibet, Komisium bzw. Artemis; (das Fehlen jeglicher wesentlicher nachteiliger Auswirkungen, die in Bezug auf Novibet, Komisium bzw. Artemis zwischen dem Datum des Fusionsvertrags und dem Datum des Abschlusses andauern; das Fehlen jeglicher behördlicher Anordnungen, Gesetze, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses anordnen oder untersagen; ausschließlich als Bedingung für die Verpflichtungen von Novibet zum Vollzug des Abschlusses, dass auf dem von Artemis geführten Treuhandkonto (nach etwaigen Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Artermis), in der Bilanz von Artemis und/oder aus dem Gesamtbetrag der Bruttoerlöse aus Zeichnungs- oder Investitionsvereinbarungen, die von Novibet abgeschlossen wurden, ein Mindestbetrag an Barmitteln in Höhe von 50 Millionen US-Dollar vorhanden ist, oder Artemis zwischen dem Datum des Fusionsvertrags und dem Abschluss und die öffentlichen Optionsscheine von Artemis, die von PubCo in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag übernommen werden sollen, werden für die Notierung an der Nasdaq genehmigt, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission. Der Fusionsvertrag wurde sowohl vom Verwaltungsrat von Artemis als auch von Novibet am 28. März 2022 einstimmig genehmigt. Der Abschluss wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 erfolgen.

James Jian Hu, Gary Kashar, Elliott M. Smith, Sang I. Ji, Philip Broke, Ferdinand Mason und Alex Woodfield von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater von Artemis und Wiggin LLP unterstützte Artemis bei der rechtlichen Beratung im Bereich Glücksspiel. Rajat R. Shah von Harris Beach PLLC fungierte als Rechtsberater für Novibet und Komisium Limited. Oakvale Capital LLP fungierte als exklusiver Finanzberater von Novibet. Barclays Capital Inc. fungierte als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater für Artemis. Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für Artemis. Barclays erhält für seine Dienste eine Gebühr von 3 Millionen Dollar. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Artemis. Artemis beauftragte Kyriakides Georgopoulos als griechischen Rechtsbeistand mit der Durchführung einer rechtlichen Due Diligence für die griechischen Aktivitäten von Novibet. Artemis beauftragte KPMG US LLP mit der Durchführung der finanziellen und steuerlichen Due Diligence für Novibet. Wiggin LLP, White & Case LLP und Barclays Capital Inc. fungierten ebenfalls als Due-Diligence-Anbieter für Artemis.

Novibet PLC hat die Übernahme von Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. Juni 2023 abgesagt. Am 2. Juni 2023 informierte Artemis Novibet, Komisium und die anderen Parteien des Fusionsvertrags über seine Entscheidung, den Fusionsvertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Die Kündigung erfolgte gemäß Abschnitt 11.1(b) des Fusionsvertrags, der eine solche Kündigung erlaubt, wenn die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen nicht bis zum 30. Dezember 2022 abgeschlossen sind.