LanzaTech, Inc. hat eine nicht bindende Absichtserklärung zur Übernahme von AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) von AMCI Sponsor II LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. November 2021. LanzaTech, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) von AMCI Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 8. März 2022 für 1,8 Milliarden Dollar. Im Rahmen des Fusionsvertrags hat AMCI zugestimmt, alle ausstehenden Aktienanteile von LanzaTech gegen eine Gegenleistung zu erwerben, die aus Aktienanteilen von New LanzaTech im Gesamtwert von 1,817 Milliarden Dollar besteht. Die LanzaTech-Aktionäre werden 100% ihres Aktienbesitzes in Stammaktien des neuen börsennotierten Unternehmens umwandeln und im Austausch für ihre LanzaTech-Aktien 181,7 Millionen Aktien besitzen, was einem Anteil von etwa 81% entspricht. AMCI schloss am 8. März 2022 mit den PIPE-Investoren Zeichnungsverträge ab, in denen AMCI zustimmte, im Rahmen einer Privatplatzierung insgesamt 12,5 Millionen Aktien der Klasse A auszugeben und zu verkaufen. Nach Abschluss der Transaktion werden die LanzaTech-Aktionäre 81%, die AMCI-Aktionäre 7% und die PIPE-Investoren, der Gründungsaktionär und die projektierte Finanzierung zusammen 14% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. In Verbindung mit dem Vollzug der Fusion wird AMCI in oLanzaTech Global, Inc. umbenannt und ab dem Zeitpunkt nach der Umbenennung als oNew LanzaTecho bezeichnet. Die Stammaktien des Unternehmens werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "LNZA" notiert werden."LanzaTech wird seinen Sitz weiterhin in Chicago, Illinois, haben und von Jennifer Holmgren, Chief Executive Officer von LanzaTech, und anderen wichtigen Mitgliedern der Geschäftsleitung von LanzaTech geleitet werden. Im Vorstand des kombinierten Unternehmens werden sowohl LanzaTech als auch AMCI vertreten sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der AMCI-Aktionäre und der LanzaTech-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit, die für die im Fusionsvertrag und in den Nebenvereinbarungen vorgesehenen Transaktionen gilt, jeweils gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4; AMCI mit einem Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar; AMCI mit einem Barvermögen von mindestens 250 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Fusion; Notierung der in Verbindung mit der Transaktion ausgegebenen neuen LanzaTech-Stammaktien am Nasdaq Capital Market; und andere übliche Abschlussbedingungen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben bestimmte LanzaTech-Aktionäre, die etwa 69,56% der ausstehenden stimmberechtigten LanzaTech-Aktien repräsentieren, eine Unterstützungsvereinbarung getroffen, um für die Transaktion zu stimmen. Darüber hinaus haben der Sponsor und die Inhaber aller AMCI-Stammaktien der Klasse B, einschließlich aller Direktoren und leitenden Angestellten von AMCI, ebenfalls eine Unterstützungsvereinbarung getroffen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Für den 11. Januar 2023 hat die AMCI Acquisition Corp. II die außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre für den 1. Februar 2023 angesetzt. LanzaTech wird am Dienstag, den 24. Januar 2023, einen virtuellen Analysten- und Investorentag veranstalten. AMCI Acquisition Corp. II hat die Sonderversammlung der Aktionäre auf den 3. Februar 2023 vertagt. Mit Wirkung vom 3. Februar 2023 hat AMCI Acquisition Corp. II die außerordentliche Versammlung der Aktionäre auf den 6. Februar 2023 vertagt. Mit Stand vom 6. Februar 2023 haben die Aktionäre von AMCI dem Unternehmenszusammenschluss zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Emery Choi, Elliott Smith, Oliver Wright, Arlene Arin Hahn, Laura McDaniels, Sang Ji, von White & Case LLP waren als Rechtsberater tätig, und Evercore Group L.L.C. war der Finanzberater von AMCI. Scott A. Anthony, Denny Kwon, Gustavo Akkerman, Kerry Shannon Burke, Brian K. Rosenzweig, Lilit Kazangyan, Christen Sewell, Brandon Palmen, James J. O'Connell, Stacy R. Kobrick, Thomas Brugato, Heather G. Haberl, Lindsey L. Tonsager, Justin A. Schenck und Mona Patel von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater, und Barclays Capital Inc. fungierte als Finanzberater von LanzaTech. Barclays erhält ein Honorar in Höhe von 12,39 Millionen Dollar für die Finanzberatung bei Fusionen und Übernahmen sowie für die Kapitalmarktberatung. Dieses Honorar wurde zusätzlich zu dem Honorar in Höhe von 0,5 Millionen Dollar gezahlt, das Barclays für seine Rolle als Co-Platzierungsagent bei der Privatplatzierung erhalten wird. Darüber hinaus haben Goldman Sachs & Co. LLC, Barclays Capital Inc. und Evercore Group L.L.C. als Platzierungsagenten für die PIPE-Transaktion für AMCI tätig; Barclays Capital fungierte als Kapitalmarktberater für LanzaTech; Evercore Group L.L.C. und Goldman Sachs & Co. LLC fungieren als Kapitalmarktberater für AMCI; und Ropes & Gray LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für AMCI Acquisition Group Inc. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für AMCI und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,03 Millionen Dollar. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für AMCI. O'Melveny & Myers LLP fungierte als Rechtsberater für LanzaTech. AMCI hat sich bereit erklärt, Evercore eine Barvergütung von 8 Millionen Dollar zu zahlen.

LanzaTech, Inc. hat die Übernahme von AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) von AMCI Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Februar 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde AMCI in LanzaTech Global, Inc. umbenannt und am 10. Februar 2023 werden die Stammaktien des Unternehmens an der Nasdaq unter dem Tickersymbol LNZA und die öffentlichen Optionsscheine des Unternehmens an der Nasdaq unter dem Tickersymbol LNZAW gehandelt werden.