Altech Advanced Materials : Vergütungsbericht der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2023

Altech Advanced Materials AG

Frankfurt am Main

Vergütungsbericht zum 31. Dezember 2023

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Altech Advanced Materials AG

Frankfurt am Main

Vergütungsbericht zum 31. Dezember 2023

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

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Inhalt

	Anlagen
Vergütungsbericht zum 31. Dezember 2023	1
Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG	2
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017	3

Vergütungsbericht der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt
1.	Einleitung	2
2.	Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat	2
3.	Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder	2
3.1.	Grundlagen und Zielsetzung	3
3.2.	Verfahren	4
3.3.	Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung	4
3.4.	Bestandteile des Vergütungssystems	5
3.5.	Festlegung der Maximalvergütung	6
3.6.	Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023	6
4.	Ausblick auf das neue Vergütungssystem	6
5.	Vergütungssystem für den Aufsichtsrat	10
5.1.	Grundlagen und Zielsetzung	10
5.2.	Vergütung des Aufsichtsrats	10

6. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung 11

7. Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG

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1. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Altech Advanced Materials AG ("AAM" oder "Gesellschaft"). Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie des deutschen Aktiengesetzes ("AktG"), insbesondere §162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

2. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstände der Altech Advanced Materials AG waren im Geschäftsjahr 2023:

• Herr Ignatius Kim-Seng Tan (Vorsitzender),
• Herr Uwe Ahrens,
• Herr Hansjörg Plaggemars.

Alle drei Vorstände sind aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

• Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender)
• Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender)
• Herr Dieter Rosenthal
• Herr Werner Klatten
• Herr Nikolaus Graf Lambsdorff

Die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder wurden in der Hauptversammlung am 08.August 2023 wiedergewählt und sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, bestellt.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der AAM beschloss am 22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der AAM in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

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Die bestehende Vergütung sah aufgrund des jungen Unternehmens und seiner Projekte eine reine Festvergütung vor. Aufgrund der Weiterentwicklung der Beteiligungen und damit klar definierbaren Meilensteinen für die weitere operative Entwicklung der Projekte Silumnia Anodes und cerenergy, hat der Aufsichtsrat nun ein neues Vergütungssystem entwickelt, welches eine langfristige Anreizkomponente, die an klaren strategischen Meilensteinen der Projekte und der Aktienkursentwicklung orientiert ist, beinhaltet und damit auch den Aktionärsinteressen Rechnung trägt.

Hierzu hat der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll mit dem Beginn des Tages der Hauptversammlung, der dieses (neue) Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt wird, Geltung entfalten.

Der Aufsichtsrat stimmte am 18. Dezember 2023 dem "Virtual Option Program 2023" ("VOP 2023") der Altech Advanced Materials AG (siehe hierzu im Detail Punkt 5.) zu. Das VOP 2023 sieht neben der Incentivierung von Mitarbeitern der AAM und den Projektgesellschaften für cerenergy® und Silumina Anodes™ ebenfalls die Incentivierung der Mitglieder des Vorstandes der AAM auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes vor. Da das neue Vergütungssystem erst am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft Geltung entfalten soll, die über dieses Vergütungssystem beschließt, stehen die gemäß dem VOP 2023 den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mithin können Vergütungsansprüche des Vorstandes der Gesellschaft aus dem VOP 2023 erst mit Ablauf der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes rechtlich entstehen.

Zum Bilanzstichtag waren die Voraussetzungen des ersten Meilensteins des VOP 2023 bereits erfüllt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem hatte hingegen noch nicht stattgefunden. Außerdem gilt es hierfür noch entsprechende Kapitalmaßnahmen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung zu beschließen. Das VOP 2023 sieht eine dementsprechende Wartefrist für die Empfänger vor.

Maßgeblich für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum war somit nicht das neue Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossen hat, sondern das am

22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und am 20. Mai 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligte Vergütungssystem. Soweit in diesem Vergütungsbericht ohne genauere Beschreibung auf ein Vergütungssystem Bezug genommen wird, ist daher das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemeint.

3.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

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3.2. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das durch den Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossene neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes, wird gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung, die auch über die Billigung dieses Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt, zur Billigung vorgelegt.

3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Elektromobilität mit dem Schwerpunkt im Batterieherstellung zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf

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Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

3.4. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

a) Erfolgsunabhängige Komponenten

1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

bb) Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

b) Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

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