ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) hat am 28. September 2022 die Unternehmen Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC und Ranew's Of Texas, Incorporated von Lester und Susan Ranew übernommen. Die Gegenleistung beläuft sich auf 20,8 Millionen Dollar in Bezug auf die Aktien von ALJ Regional Holdings. Die Gegenleistung unterliegt bestimmten Kaufpreisanpassungen und bestimmten Earn-Out-Zahlungen. Die Kaufvereinbarung beinhaltet zwei (2) Earn-Out-Zahlungen zugunsten von Lester Ranew. Jede Earn-Out-Zahlung entspricht dem Produkt aus dem Anstieg des bereinigten EBITDA gegenüber dem EBITDA des letzten Zwölfmonatszeitraums vor dem entsprechenden Earn-Out-Zahlungstermin multipliziert mit 3,25. Als Ergebnis der Transaktionen erwarb ALJ Regional 100% der Aktienanteile von Ranew's Truck & Equipment Company, LLC, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies, LLC und Ranew's of Texas, Incorporated. Beim Abschluss der Transaktion gab ALJ Regional an Ranew 19,99% der Aktienanteile an ALJ Regional aus, als Gegenleistung für die Übernahme bestimmter Aktienanteile von Ranew. ALJ und ALJ Regional haben eine Aktionärsvereinbarung mit Ranew abgeschlossen, die bestimmte übliche Rechte sowie ein Kauf-/Verkaufsrecht ab dem fünften (5.) Jahrestag des Abschlusses vorsieht, das ALJ dazu veranlasst, nach Wahl von ALJ entweder (i) alle von Lester Ranew gehaltenen Stammaktien von ALJ Regional zu kaufen oder (ii) alle von ALJ gehaltenen Stammaktien von ALJ Regional an Lester Ranew zu verkaufen, jeweils zu einem von Lester Ranew festgelegten Wert. Mit Wirkung zum Abschlussdatum hat ALJ mit (i) Robert Brock als Chief Executive Officer, (ii) Clay Harmon als Chief Financial Officer und (iii) Blake Reeves als Director of Operations jeweils einen Arbeitsvertrag abgeschlossen. Die Arbeitsverträge enthalten übliche Bedingungen, einschließlich jährlicher Boni, die auf der Steigerung des EBITDA basieren.

ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) hat am 28. September 2022 die Übernahme von Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc, Ranew's Management Company, Inc, Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC und Ranew's Of Texas, Incorporated von Lester und Susan Ranew abgeschlossen.