Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
München
ISIN DE000KBX1006 Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Knorr-Bremse AG am 20. Mai 2021
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG,
die am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Knorr-Bremse AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr
2020 Die vorstehenden Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie
§ 315a des Handelsgesetzbuchs in der auf den Jahres- und Konzernabschluss 2020 anwendbaren Fassung.
Die vorzulegenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden. Die vorstehenden Unterlagen sowie
die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sind auf unserer Internetseite
unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Nachhaltigkeitsbericht, der auch den gesonderten
nichtfinanziellen Konzernbericht enthält, ist ebenfalls im Internet unter
knorr-bremse.com/de/verantwortung |
veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 von insgesamt
EUR 556.848.037,61 in Höhe von EUR 245.024.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,52 je dividendenberechtigter Stückaktie |
zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Bilanzgewinn: |
556.848.037,61 EUR | Verteilung an die Aktionäre: |
245.024.000,00 EUR | Gewinnvortrag: |
311.824.037,61 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am Mittwoch, 26. Mai 2021, fällig.
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte.
Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).
Mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 endet die Amtszeit aller von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats, also von Prof. Dr. Klaus Mangold, Kathrin Dahnke, Dr. Thomas Enders, Julia Thiele-Schürhoff und Dr. Theodor
Weimer. Heinz Hermann Thiele ist am 23. Februar 2021 verstorben und vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für alle
sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund
eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen,
so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen
ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag sieht die Wahl von
zwei Frauen und vier Männern vor, so dass im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignerseite zwei Frauen
und vier Männer angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, a) | Prof. Dr. Klaus Mangold, Stuttgart, selbstständiger Unternehmer; | b) | Kathrin Dahnke, München, Finanzvorständin der Osram Licht AG; | c) | Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik; | d) | Dr. Stefan Sommer, Meersburg, selbstständiger Berater; | e) | Julia Thiele-Schürhoff, München, Vorsitzende des Vorstands des Knorr-Bremse Global Care e.V.; und | f) | Dr. Theodor Weimer, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG |
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Mangold erfolgt in Abweichung von § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
nicht mitgezählt. Die Amtszeit endet also, soweit es nicht zu Änderungen des Geschäftsjahres kommt, mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2023.
Die Bestellung der weiteren Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt jeweils gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
nicht mitgezählt. Die Amtszeit endet also, soweit es nicht zu Änderungen des Geschäftsjahres kommt, mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2026.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 7. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt
die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil
und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht. Diese ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unserer Internetseite
unter
zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Prof. Dr. Mangold unmittelbar nach der Hauptversammlung am 20.
Mai 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zu wählen. Herr Prof. Dr. Mangold ist seit 2018 Mitglied des
Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG und im Zeitpunkt der Einberufung amtierender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen finden sich im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt
6.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 ein Vergütungssystem gebilligt, das
auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance einsehbar ist.
Der Aufsichtsrat hat am 30. März 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Änderung der für die einjährige variable Vergütung
(Short Term Incentive) des Vorstands relevanten Unternehmensziele und der Gewichtung dieser Ziele beschlossen. Im Übrigen
bleibt das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossene Vergütungssystem unverändert.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist, zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung zur Umsetzung eines Mitarbeiteraktienprogramms für Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter in den Vereinigten Staaten von Amerika und insbesondere im Bundesstaat Kalifornien Der Vorstand plant im Jahr 2021 die Einführung eines Mitarbeiteraktienprogramms ('MAP') für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland sowie einer Reihe weiterer Länder, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika
('USA'). Das MAP sieht vor, dass teilnehmende Personen ('Planteilnehmer') zu einer Eigenbeteiligung einen Zuschuss zum Erwerb
von Aktien der Knorr-Bremse AG erhalten, die sie dann für mindestens zwölf Monate halten müssen. Zur Bedienung des MAP werden
keine Aktien durch die Knorr-Bremse AG oder ihre Tochterunternehmen selbst ausgegeben oder veräußert.
Die Einführung und Umsetzung des MAP bedarf nach deutschem Aktienrecht grundsätzlich nicht der Zustimmung der Hauptversammlung
der Knorr-Bremse AG. Jedoch ist eine steuerliche Begünstigung des MAP in den USA für US-Steuerzahler möglich, wenn die Bestimmungen
des MAP bestimmte, von den US-Steuerregeln vorgegebene Anforderungen erfüllen und die Aktionäre der Knorr-Bremse AG der Möglichkeit
von Angeboten unter dem MAP in den USA ('US-steuerqualifizierte Angebote') zugestimmt haben. Hiervon unabhängig ist eine solche
Zustimmung der Aktionäre auch Voraussetzung dafür, dass das MAP im US-Bundesstaat Kalifornien angeboten werden kann, ohne
dass eine Registrierung der Angebote bei den kalifornischen Behörden erfolgt.
Deshalb hat der Vorstand beschlossen, gemäß § 119 Abs. 2 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung zur Implementierung des
MAP in den USA ('US-MAP') und zur Abgabe von Angeboten zur Teilnahme daran in den USA mit den nachfolgenden Regelungen zu
verlangen:
* | Das US-MAP besteht aus jährlichen US-steuerqualifizierten Angeboten, die sich an alle Mitarbeiter der teilnehmenden US-Tochtergesellschaften
der Knorr-Bremse AG wenden. Die Knorr-Bremse AG wird jährlich neu entscheiden, ob und inwieweit die US-Tochtergesellschaften
an dem jeweiligen Angebot teilnehmen können. Dabei ist die Abgabe von Angeboten unter dem US-MAP unabhängig vom Vorliegen
der Voraussetzungen einer steuerlichen Begünstigung zulässig.
| * | Die im Rahmen des US-MAP zu erwerbenden Knorr-Bremse Aktien werden durch einen beauftragten Händler für Rechnung der Planteilnehmer
erworben. Es erfolgt keine Aktienausgabe durch die Knorr-Bremse AG oder ihre Tochterunternehmen.
| * | Die Planteilnehmer leisten einen Eigenanteil zum Kaufpreis der jeweils zu erwerbenden Aktien. Die Knorr-Bremse AG bzw. die
jeweilige Anstellungsgesellschaft bezuschusst den Aktienerwerb durch einen am Eigenanteil ausgerichteten, prozentualen und
betragsmäßig begrenzten Zuschuss bzw. finanziert einen entsprechenden Preisnachlass. Die prozentuale wie absolute Höhe des
Zuschusses wird dabei im jeweiligen Angebot jährlich neu festgelegt.
| * | Die Planteilnehmer sind verpflichtet, die erworbenen Knorr-Bremse Aktien für mindestens zwölf Monate zu halten. | * | Das US-MAP einschließlich des MAP für Kalifornien hat eine Laufzeit bis zum fünften Jahrestag nach Beginn des US-MAP, längstens
zum 31. Dezember 2026.
| * | Das US-MAP ermöglicht US-steuerqualifizierte Angebote für den Erwerb von insgesamt maximal 300.000 (in Worten: dreihunderttausend)
Stück Knorr-Bremse Aktien während seiner gesamten Laufzeit. Bezüglich der Mitarbeiter mit Wohnsitz im US-Bundesstaat Kalifornien
ermöglicht das US-MAP den Erwerb von insgesamt maximal 10.000 (in Worten: zehntausend) Stück Knorr-Bremse Aktien. Die jeweilige
maximale Anzahl kann an wesentliche strukturelle Änderungen der Knorr-Bremse AG und ihrer Aktien (wie etwa Aktiensplits oder
Umstrukturierungen) angepasst werden, soweit diese den Aktienwert wesentlich beeinflussen.
| * | Angebote nach dem US-MAP an Mitarbeiter mit Wohnsitz im US-Bundesstaat Kalifornien dürfen längstens bis zum Ablauf von 120
Monaten nach Beginn des US-MAP abgegeben werden.
|
Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Einführung des MAP im Interesse der Knorr-Bremse AG liegt, und zwar auch hinsichtlich
der im Ausland und insbesondere in den USA tätigen Mitarbeiter. Die Arbeitnehmer werden zu Aktionären der Knorr-Bremse AG
und als solche am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt und auf diesen hin incentiviert. Aktienbasierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
stellen außerdem bei vielen vergleichbaren Gesellschaften ein gängiges Modell der Mitarbeiterbeteiligung und Incentivierung
dar, das in vielen Jurisdiktionen und insbesondere in den USA steuerlich gefördert wird. Das Volumen des Programms ist in
einem angemessenen Rahmen begrenzt. Es handelt sich daher nach Auffassung des Vorstands um ein gut geeignetes Instrument zur
Förderung der Mitarbeiter und ihrer Bindung an das Unternehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Einführung des US-MAP mit den vorstehend dargestellten Regelungen zuzustimmen. |
II. Anlagen zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG
Selbstständiger Unternehmer Persönliche Daten:
Geburtsdatum:
|
06.06.1943 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2004:
|
Vice-Chairman Rothschild Europe, Frankfurt am Main |
Seit 2017: | Vorsitzender des Beirats der Cortec GmbH, Deutschland |
Seit 2013: | Mitglied des Board of Directors der Baiterek National Management Holding JSC, Kasachstan |
Seit 2005: | Honorarkonsul der Russischen Föderation für Baden-Württemberg, Deutschland |
Seit 2003: | Vorsitzender der Geschäftsführung der Mangold Consulting GmbH, Deutschland |
2010-2019: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG, Deutschland |
2009-2019: | Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Deutschland |
2008-2019: | Aufsichtsratsvorsitzender der Rothschild GmbH, Deutschland |
2007-2019: | Mitglied des Verwaltungsrats von Alstom S.A., Frankreich |
2004-2020: | Vorsitzender des Aufsichtsrats von Rothschild Russia und der GUS (Gemeinschaft Unabhängiger Staaten) |
2013-2016: | Mitglied des Aufsichtsrats der Swarco AG, Österreich |
2011-2017: | Mitglied des globalen Beirats von Ernst & Young, USA |
2010-2016: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Alstom AG, Deutschland |
2003-2013: | Mitglied des Aufsichtsrats der Metro AG, Deutschland |
2003-2009: | Mitglied des Aufsichtsrats der Magna International Inc., Kanada |
2000-2010: | Mitglied des Board of Directors der Chubb Group, USA |
2000-2010: | Vorsitzender des Ostausschusses der Deutschen Wirtschaft |
1995-2003: | Mitglied des Vorstands der DaimlerChrysler AG und Vorsitzender des Vorstands der DaimlerChrysler Services AG (debis AG mit
zusätzlicher Zuständigkeit für die Märkte in Mittel-/Osteuropa und Zentralasien)
|
1991-1994: | Vorsitzender des Vorstands der Quelle AG |
1983-1990: | Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes der Rhodia AG |
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften und Wirtschaft an den Universitäten München, Genf, Paris, London, Heidelberg und Mainz Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Aufgrund seiner langjährigen Mitgliedschaften in Führungspositionen auch im Automotive Bereich, sowie Erfahrungen in zahlreichen
Aufsichtsrats- und Kontrollgremien besitzt Herr Prof. Dr. Mangold eine breite Expertise im Zusammenhang mit der Beratung und
Überwachung des Managements global tätiger Unternehmen.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* | Vorsitzender der Geschäftsführung der Mangold Consulting GmbH, Stuttgart | * | Mitglied des Board of Directors der Baiterek National Managing Holding JSC, Nur-Sultan, Kasachstan | * | Vorsitzender des Beirats der Cortec GmbH, Freiburg, Deutschland | * | Vice-Chairman Rothschild Europe, Frankfurt am Main |
Herr Prof. Dr. Mangold ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft
sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Kathrin Dahnke
Mitglied des Vorstands der Osram Licht AG (Finanzvorständin) Persönliche Daten:
Geburtsdatum:
|
13.10.1960 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2020: | Mitglied des Vorstands der OSRAM Licht AG (Finanzvorständin) |
Seit 2016: | Mitglied des Aufsichtsrats der B. Braun Melsungen AG |
2014-2019: | Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG, Neuss, sowie Mitglied verschiedener Aufsichts- und Verwaltungsräte sowie Geschäftsführungen
von Gesellschaften, die zu 100% direkt oder indirekt im Eigentum der Wilh. Werhahn KG stehen
|
2013-2020:
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG, Frankfurt am Main |
2010-2014:
|
CFO der DMG Mori Seiki AG (vormals Gildemeister AG), Bielefeld |
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre in Göttingen Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Frau Dahnke besitzt eine ausgewiesene Expertise und Erfahrung im Finanzwesen von Technologie- und Maschinenbauunternehmen
und verfügt aufgrund ihrer beruflichen Laufbahn über besondere Kompetenz in den Bereichen Reporting, Bilanzierung und Finanzierung
sowie in Kapitalmarktfragen.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* | Mitglied des Aufsichtsrats der B. Braun Melsungen AG |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Frau Dahnke ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom
kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Dr. Thomas Enders
Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik Persönliche Daten:
Geburtsdatum: | 21.12.1958 |
Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2019: | Präsident der Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik e.V. |
2012-2019: | Chief Executive Officer (CEO) der Airbus SE |
2007-2012: | Chief Executive Officer der Zivilflugzeugsparte der Airbus SE |
2005-2007: | EADS/Airbus, Co-CEO |
2000-2005: | Chief Executive Officer der Verteidigungssparte der Airbus SE |
1991-1999: | MBB/DASA, verschiedene Positionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung |
1989-1991: | Mitglied des Planungsstabes im Bundesministerium der Verteidigung |
1985-1989: | Arbeit in diversen außen- und sicherheitspolitischen Think Tanks |
1982-1985: | Deutscher Bundestag, Assistent der CSU-Landesgruppe |
Ausbildung:
Studium der Volkswirtschaft und der Politik- und Geschichtswissenschaften in Bonn und Los Angeles, Promotion Dr. phil. Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Herr Dr. Thomas Enders verfügt über umfassende Expertise im Bereich komplexer Industrien in einer breiten globalen Wertschöpfungskette,
des Managements globaler Industriekonzerne sowie der Zusammenarbeit mit öffentlichen Auftraggebern.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* | Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG, Köln |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* | (Non-Executive) Mitglied im Board of Directors der Linde plc, Dublin, Irland | * | Mitglied des Aufsichtsrats der Lilium GmbH, Wessling |
Herr Dr. Enders ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie
vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Dr. Stefan Sommer
Selbständiger Berater Persönliche Daten:
Geburtsdatum:
|
07.01.1963 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
2018-2020: | Mitglied des Konzernvorstands der Volkswagen AG, Wolfsburg |
2008-2018: | ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen, ab 2012 Vorsitzender des Vorstands |
1997-2008: | Continental Automotive Systems, Hannover, verschiedene Positionen, zuletzt Senior Vice President EBS Customer Center |
1994-1997: | ITT Automotive Group Europe GmbH, Frankfurt am Main |
Ausbildung:
Studium Ingenieurwesen in Bochum, Promotion Dr. Ing. Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Herr Dr. Sommer verfügt aufgrund langjähriger Erfahrungen in Führungspositionen globaler Industriekonzerne über eine umfassende
Expertise im Bereich Automotive und E-Mobilität.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Sommer ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie
vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Julia Thiele-Schürhoff
Vorsitzende des Vorstands des Knorr-Bremse Global Care e.V. Persönliche Daten:
Geburtsdatum:
|
17.04.1971 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2008:
|
Mitglied des Corporate Responsibility Council der Knorr-Bremse AG |
Seit 2005:
|
Gründerin, CEO und Vorsitzende des Knorr-Bremse Global Care e.V. |
2008-2014:
|
Leiterin der Corporate Social Responsibility der Knorr-Bremse AG |
2002-2008:
|
Rechtsberaterin der Knorr-Bremse AG |
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaft in München Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Frau Thiele-Schürhoff besitzt auch aufgrund ihrer früheren Tätigkeit für die Knorr-Bremse AG ausgewiesene Kenntnisse über
das Unternehmen und die damit verbundene Unternehmensstrategie sowie besondere Kompetenzen im Bereich der Corporate Social
Responsibility.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* | Vorsitzende des Knorr-Bremse Global Care e.V. |
Frau Thiele-Schürhoff ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft.
Frau Thiele-Schürhoff ist die Tochter des kürzlich verstorbenen Heinz Hermann Thiele, dem bislang mittelbar kontrollierenden
Aktionär der Gesellschaft. Zudem ist Frau Thiele-Schürhoff mittelbar an der KB Holding GmbH, der unmittelbaren, kontrollierenden
Aktionärin der Gesellschaft, beteiligt. Frau Thiele-Schürhoff hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats
zur Verfügung zu stehen.
Dr. Theodor Weimer
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG Persönliche Daten:
Geburtsdatum: | 21.12.1959 |
Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2018: | Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG |
2013-2017: | Mitglied des Executive Committee der Unicredit Group, Mailand |
2009-2017: | Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank/UniCredit Bank AG |
2008:
|
Executive Chairman of Global Investment Banking der Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG/UniCredit Group |
2007: | Head of Global Investment Banking der UniCredit Group |
2001-2007: | Managing Director und Partner der Goldman, Sachs & Co. oHG |
1995-2001: | Senior Partner, Mitglied des Global Management Committee of Bain & Company |
1988-1995: | Management Consultant, McKinsey & Company |
Ausbildung:
Studium der Volkswirtschaft, Betriebswirtschaft und Geographie an der Universität Tübingen und der Universität St. Gallen
(Schweiz) sowie Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:
Herr Dr. Weimer hat aus seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Eigen-
und Fremdkapitalmärkte, des Managements globaler Konzerne, der Unternehmenstransaktionen sowie der Unternehmensstrategie.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* | Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Weimer im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom
kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen neben den vorstehend dargestellten Beziehungen von Frau Thiele-Schürhoff zum
Knorr-Bremse-Konzern keine weiteren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidatinnen und Kandidaten zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind somit alle sechs der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig von der Gesellschaft
und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
('DCGK'). Zudem sind fünf der zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig vom kontrollierenden
Aktionär im Sinn der Empfehlung C.9 des DCGK. Damit werden die in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehenen Mindestanteile
unabhängiger Anteilseignervertreter erfüllt.
Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung
sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie
im Bericht des Aufsichtsrats. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemachten Unterlagen.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Knorr-Bremse AG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert
für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene
Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die kurzfristige
variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ('EBIT') und Free Cashflow sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und
weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien.
So wird neben den finanziellen Leistungskriterien als eigenes Erfolgsziel die Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt,
Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung (Environment, Social und Governance, 'ESG') berücksichtigt. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte
einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. Über einen Modifier werden weitere nichtfinanzielle
Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt.
Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das Vorstandsvergütungssystem noch stärker
an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet.
Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung, die
insbesondere an den Börsenwert geknüpft ist, einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier
Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination
von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich
mit Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung sowie zur Umsetzung
strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch F&E-Kompetenz.
Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für
die Dauer ihrer Bestellung zu halten.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019,
Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft
getretenen Fassung.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und für Vertragsverlängerungen ab dem 1. Januar 2022.
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungsbestandteile
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind
die kurzfristige variable Vergütung ('STI') und die langfristige variable Vergütung ('LTI'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, 'SOG') für die Vorstandsmitglieder vor.
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Vergütungskomponenten |
Bemessungsgrundlage / Parameter | | | | |
Erfolgsunabhängige Komponenten | | | | Festes Jahresgehalt | * | Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird |
| | | Nebenleistungen | * | Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung),
Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung
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| | | Versorgungsentgelt | * | Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung | * | Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt |
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Erfolgsabhängige Komponenten | |
| | | | Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Plantyp | | | | Begrenzung des Auszahlungsbetrags | * | 180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, 'VV') | * | 200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied 'OVM') |
| | | Leistungskritierien | * | Umsatz (20 %) | * | Free Cashflow (20 %) | * | EBIT (30 %) | * | Qualität (10 %) | * | ESG (20 %) | * | Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen |
| | | Auszahlung | * | Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses |
| | | | Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Plantyp | | | | Begrenzung des Auszahlungsbetrags | * | 180 % des Zielbetrags (VV) | * | 200 % des Zielbetrags (OVM) |
| | | Leistungskriterien | * | Earnings per Share - EPS (50 %) | * | Relativer Total Shareholder Return - TSR (50 %) Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' sowie 'High Quality European Industrial Goods'
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| | | Auszahlung | * | Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode |
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Sonstiges | |
| | | | Aktienhalteverpflichtung | * | Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und
Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit
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| | | Leistungen bei Amtsantritt | * | Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts | * | Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel | * | Ggf. garantierte Mindestvergütung in den ersten 12 Monaten |
| | |
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für
die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen
variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden
nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen)
bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 31 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag)
an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.
Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern ('OVM') liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr
41 % bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 59 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 23 % bis 25 % und der Anteil des LTI
(Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 % bis 34 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen
sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.
2. Feste Vergütungsbestandteile Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.
Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen
Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse
AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung
(Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG.
Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des
jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem
zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste
variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren
Dienstgeber erleidet.
3. Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen
der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert,
in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
STI Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen
Leistungskriterien und der Erreichung von ESG-Zielen ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten
Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung
von Stakeholder-Zielen.
Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung
von 30 %, Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind, und das Leistungskriterium Qualität mit einer
Gewichtung von 10 %. Daneben hängt die Zielerreichung von ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet werden.
Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien und die ESG-Ziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen
Vergütung.
Die finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen
zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.
* | Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen
auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen
wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.
| * | Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element
zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.
| * | Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen
Vermögenswerten hinzugerechnet werden.
| * | Das finanzielle Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z.B. 'Cost
of Poor Quality'.
|
Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss
der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt.
Die finanziellen Leistungskriterien können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich
bezogen auf den Gesamtkonzern (z.B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern
als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge
bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien Umsatz,
EBIT und Free Cashflow, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat
für jedes Geschäftsjahr für die jeweiligen Teilziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien
berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium
den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert bzw. festgelegtem Zielwert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt
der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert bzw. festgelegten Zielwert (in
Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt - für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow
und Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen
Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der eine Zielerreichung
von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht
des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen
('ESG-Teilziel intern') und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen ('ESG-Teilziel extern') gebildet.
Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe
von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und
zu 50 % aus der Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden.
Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der
Vergleichsgruppe Machinery), SAM (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe Machinery and Electrical Equipment)
und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen
Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels intern für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise
auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet
ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat
insbesondere aus folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Diversität;
Steigerung des Anteils nachhaltigkeitsneutraler Produkte. Für das ESG-Teilziels extern ist der Aufsichtsrat berechtigt, die
herangezogenen Ratings vollständig oder teilweise auszutauschen oder die Ratings anders zu gewichten.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Kriterium des ESG-Teilziels intern sowie für das ESG-Teilziel extern
einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht,
und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger,
so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0
% und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert
den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.
Der Aufsichtsrat ist bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG
nach billigem Ermessen berechtigt, mit dem Ziel eines möglichst operativen Budget-Ist-Vergleichs nicht-budgetierte Sondereinflüsse
herauszurechnen, wenn sie eine Bewertung der Leistung des Vorstands in einem dieser Teilziele unzutreffend beeinflussen.
Aus den finanziellen Leistungskriterien und der Zielerreichung bei den ESG-Zielen errechnet sich die Gesamtzielerreichung
nach folgender Formel:
| Gesamtzielerreichung = Zielerreichung EBIT x 30 % + Zielerreichung Umsatz x 20 % + Zielerreichung Free Cashflow x 20 % + Zielerreichung
Qualität x 10 % + Zielerreichung ESG-Ziele x 20 %
|
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere
nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die
Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen.
* | Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische
Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten
sein.
| * | Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands
oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein.
|
Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen 'Safety and Health', Umwelt oder Diversity festsetzen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig
von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds,
für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt.
Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang
im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Die aus den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8
bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag
des STI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf
maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse
AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat
ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung
eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des
Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata
temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr
gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.
LTI Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt
werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance Periode').
Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.
Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance
Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem
durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahrs.
Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für
jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.
Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return ('TSR') der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ('relativer TSR') und die Entwicklung des Gewinns pro Aktie (Earnings per Share, 'EPS'). Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium
(TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen
ab.
Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach
Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere
profitable Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz.
Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-Istwert und
dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts
zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung,
wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen
und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu
berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse
AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt.
* | Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG) | * | Ausgewählte Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG,
Vossloh AG, TRATON SE).
| * | Ausgewählte Unternehmen der Branche 'High Quality European Industrial Goods' (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork
plc., Safran S.A., Schindler Holding AG, Stabilus S.A.)
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode
einseitig anzupassen.
Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von
der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus
der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang
ergibt sich die Zielerreichung wie folgt, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:
| Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 50 % + Zielerreichung EPS x 50 % |
Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen
Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:
| Finale Anzahl virtueller Aktien = zugeteilte Anzahl virtueller Aktien x Gesamtzielerreichung. |
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen
XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance
Periode.
Der jährliche Auszahlungsbetrag des LTI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und
beim Vorstandsvorsitzenden auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses
der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen
Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen
des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt
des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus Tranchen einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und
entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus
einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober
Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse
AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die Tranchen der
laufenden Performance Perioden aufrechterhalten. Dabei wird die LTI-Tranche des Gewährungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung
endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.
4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und
Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel,
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während
der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts
zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten ('SOG-Ziel'). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des
Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner
oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.
II. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen
Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in
diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils EUR 4.030.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr
der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden
Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis
gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis
zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder begrenzt.
III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder
im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal
fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.
Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ('einvernehmliche Beendigung der Bestellung') mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der
Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu
24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung
oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit.
Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig
und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf
STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels
bestehen nicht.
2. Entlassungsentschädigungen Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung
setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24
Monate, zusammen. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter
und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr
vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem
ein STI gezahlt wird, ist die Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der
Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem
Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch
des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des
Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung
erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.
Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei
Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines
Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung
des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht
unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden
das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso
wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt,
indem er das Management Board Europe Rail & Track, die Führungsebene 1 und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft
differenziert der Aufsichtsrat zwischen außertariflichen Mitarbeitern und Tarifmitarbeitern. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.
V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems
benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle
vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen
des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen
und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der
Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte
zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Dieses Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022. Um die Änderungen des neuen Vergütungssystems,
insbesondere die Änderungen des STI, umzusetzen, werden mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen
der Dienstverträge vereinbart.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem
bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats
oder des Präsidiums nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen
Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält
sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche
Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung
von der Maximalvergütung führen.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. |
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Der Vorstand der Knorr-Bremse AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung
ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3320) vom 22. Dezember
2020 ('Covid-19-AbmilderungsG').
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausschließlich
über Briefwahl oder Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend
näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter;
diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung
zu stimmen.
Liveübertragung für Aktionäre Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im
Internet über das HV-Portal übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Zugang zum HV-Portal Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab dem 29. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft unter
ir.knorr-bremse.com/hv
aufgerufen werden.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum HV-Portal enthalten. Üblicherweise
übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die die Hauptversammlung live über das HV-Portal verfolgen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des
Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor
bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen
vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der
Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 29. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse AG spätestens bis
Donnerstag, 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachstehenden Adresse
Knorr-Bremse AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.
Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über das HV-Portal ausüben. Dies erfordert die
ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen.
Für die postalische Briefwahl steht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite
ir.knorr-bremse.com/hv
zugänglich und ausdruckbar ist.
Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen: * | Postalisch spätestens bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift
| Knorr-Bremse AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland
|
| * | Alternativ über das HV-Portal bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021. Das HV-Portal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum HV-Portal' beschrieben erreichbar.
|
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl
bedienen.
Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen
Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Knorr-Bremse AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine rechtzeitige Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben,
zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine
Änderung oder einen Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen:
* | Postalisch unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen und auf der Internetseite unter
zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars spätestens bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift
| Knorr-Bremse AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland
|
| * | Alternativ über das HV-Portal bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021. Das HV-Portal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum HV-Portal' beschrieben erreichbar.
|
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu
bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person
ihrer Wahl - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von Untervollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen
dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden,
das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen;
ein entsprechendes Vollmachtsformular steht im Internet unter
ir.knorr-bremse.com/hv
zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.
Eine Vollmacht kann im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post an die im vorstehenden
Abschnitt 'Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft' genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis der Vollmacht bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung
in der Hauptversammlung per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de übermittelt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater
oder Aktionärsvereinigungen) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135
AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135
Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem
empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter
der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung
der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren
Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als vorrangig erachtet.
Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen per HV-Portal als vorrangig erachtet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw.
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Briefwahlstimmen
bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht
berücksichtigt.
3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen
Hauptversammlung |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag,
19. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
An den Vorstand der Knorr-Bremse AG Moosacher Straße 80 80809 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187
bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
ir.knorr-bremse.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Zusammen mit bekannt zu machenden Ergänzungsverlangen unter ergänzten Tagesordnungspunkten gestellte Anträge von ordnungsgemäß
legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit Mittwoch, 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer
der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m.
§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AbmilderungsG als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an
Knorr-Bremse AG Investor Relations Moosacher Str. 80 80809 München oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von
Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
ir.knorr-bremse.com/hv
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung Aufgrund der Konzeption der Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit
Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.
Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur
Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft auf dem HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Entsprechende Stellungnahmen
sind unter Angabe des Namens und der Stimmrechtskartennummer bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) in
Textform unter der nachstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse einzureichen:
Knorr-Bremse AG Investor Relations Moosacher Str. 80 80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich im HV-Portal. In diesem Rahmen wird der Name des
einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionären bzw. Aktionärsvertretern offengelegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft
sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem
oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000
Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse oder
E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme
zu veröffentlichen.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG; Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG Auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des
§ 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
Covid-19-AbmilderungsG).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Knorr-Bremse AG entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären über das HV-Portal unter
ir.knorr-bremse.com/hv
an den Vorstand gerichtet werden können.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), über das HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von
Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden.
Der Vorstand entscheidet auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. 4. |
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-AbmilderungsG |
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über
das HV-Portal der Gesellschaft unter
ir.knorr-bremse.com/hv
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-AbmilderungsG). Die Erklärung ist
über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.
5. |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands
und des Aufsichtsratsvorsitzenden |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter
ir.knorr-bremse.com/hv
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.
Die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstands sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden werden spätestens am 17. Mai 2021 unter
der Internetadresse
ir.knorr-bremse.com/hv
zugänglich gemacht. Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Nach der
Hauptversammlung kann über das HV-Portal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG angefordert werden,
die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
6. |
Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung |
Zusätzlich zur Übertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das HV-Portal werden die Reden
des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung live über das Internet auch für Personen übertragen,
die nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung
unter
ir.knorr-bremse.com/hv
als Aufzeichnung zur Verfügung. 7. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die Knorr-Bremse AG, Moosacher Str. 80, 80809 München, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen,
Nummer der Stimmrechtskarte und persönliche Zugangsdaten für das HV-Portal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der
Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die
ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG, für die Stimmrechtsausübung
sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter
Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Knorr-Bremse AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle
von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen
kann die Knorr-Bremse AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.
Die von der Knorr-Bremse AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knorr-Bremse AG und nur
soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung
die Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Entsprechendes gilt für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AbmilderungsG) und für vorab eingereichte Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf
Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur
Verfügung gestellt. Die Knorr-Bremse AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Die Knorr-Bremse AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegenüber der Knorr-Bremse AG unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com
geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
die Datenschutzbeauftragte der Knorr-Bremse AG unter:
Knorr-Bremse AG Datenschutzbeauftragte Moosacher Str. 80 80809 München datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Knorr-Bremse AG
unter
ir.knorr-bremse.com/hv
München, im März 2021 Knorr-Bremse AG Der Vorstand |