Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein
Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30% der Stimmrechte und erreicht damit die
Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff UmwG mit einem
anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen
Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20%
des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem
regulierten Markt zugelassen (De-Listing).
Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels
(Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die
Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, höchstens aber für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das
62. Lebensjahr vollendet begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des
Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel oder De-Listing durch einvernehmliche
Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; bei Eigenkündigung des Vorstands nur, wenn
die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels bzw. De-Listing wesentlich berührt wird.
Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei
denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum
von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig
zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen
steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in
Höhe von 100% der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60% der zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme und Long-Term-Incentive), die auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie
nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.
4.3 Mandatsbezüge
Mit den beschriebenen Vergütungselementen ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften und
Institutionen im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Erhält
das Vorstandsmitglied Bezüge für derartige Mandate direkt von der betreffenden Gesellschaft oder
Institution, sind diese der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Diese Bezüge werden auf die variable
Vergütung (jährliche Tantieme/ Long-Term-Incentive) angerechnet; soweit sie diese übersteigen, sind sie
an die Gesellschaft abzuführen. Bezüge aus konzernfremden Mandaten werden ebenfalls auf die jährliche
Tantieme bzw. den Long-Term-Incentive angerechnet, ausgenommen das Präsidium des Aufsichtsrats hat in
seinem Beschluss einer Nichtanrechnung zugestimmt.
5. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig ist.
Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand
des Uniper Konzerns zu beeinflussen waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen dagegen
keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem
Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses
möglich.
Daraufhin darf vorübergehend ausschließlich von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems
abgewichen werden: relative Anteile der Zielgesamtvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der
variablen Vergütung sowie Leistungszeitraum der variablen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der
Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein
angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden '
Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 sowie zur Schaffung des
dazugehörigen Bedingten Kapitals 2021 von bis zu EUR 145.112.289 zu begeben, soll die unten noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Uniper SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Durch die Begebung
von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu
lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Darüber hinaus
besteht durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen (gegebenenfalls in Kombination mit anderen Maßnahmen)
die Möglichkeit neue Investorenkreise zu erschließen, insbesondere sogenannte Ankerinvestoren. Ferner
fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter
Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in
einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs
der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen,
zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt
werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der
marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)