Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines
Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden.
Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und
Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte
Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende
Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die
Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter
gesteigert werden.
Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen
Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des
Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie
die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies
kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs
der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und
Mitarbeiter hieran partizipieren.
In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital
2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zuständig.
ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der
Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten
sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der
Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts
einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der
Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von
Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und
zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung
gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
Platzierungsvolumens).
Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen
zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht
gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und
der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen
durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien
am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern.
Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die
Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere
Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden ('Mehrzuteilung'). Zur Deckung dieser
Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von
Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von
Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage
zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder
teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel
nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren
Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des
Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse
eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig
bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und
wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses
und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und
unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen
zu beurteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen
Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange
andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden
unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks
bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
angemessen festgesetzt. b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu
machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils auf der
nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von
der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/abrufbar.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH,
Hamburg
Die Medios AG beabsichtigt mit der CRANACH-PHARMA GmbH, mit Sitz in Hamburg und eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 69468 - als gewinnabführende Gesellschaft - einen
Ergebnisabführungsvertrag ('Ergebnisabführungsvertrag') mit Wirkung zum 1. Januar 2022 abzuschließen.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH soll den folgenden Wortlaut haben:
'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG Zwischen
der MEDIOS AG
vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied]
Heidestraße 9,
10557 Berlin,
HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)
- nachfolgend ' AG ' - (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
