Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW
Die Parteien sind sich bewusst, dass die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung jedenfalls in Teilen davon abhängt, dass die Hauptversammlung der EnBW der Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, in der Hauptversammlung zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 4.1 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Parteien vereinbaren deshalb, dass die Vergleichsvereinbarung insgesamt erst dann wirksam wird, wenn die Hauptversammlung der EnBW der Vergleichsvereinbarung zugestimmt hat und kein Widerspruch im Sinne von § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erhoben wurde (aufschiebende Bedingung). Sollte die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage 4. gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der 4.2 Hauptversammlung von EnBW rechtskräftig stattgegeben werden, entfällt rückwirkend die Wirksamkeit der Ziffern 1 bis 3 dieser Vergleichsvereinbarung, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW hierfür Voraussetzung ist. Soweit eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von EnBW zu dieser Vergleichsvereinbarung erhoben werden, wird EnBW die AIG und Herrn Dr. Zimmer hierüber unverzüglich unterrichten. Die Parteien stellen ausdrücklich klar, 4.3 dass die Erhebung einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von EnBW zu dieser Vergleichsvereinbarung dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziffer 4.1 dieser Vergleichsvereinbarung nicht entgegensteht. EnBW ist verpflichtet, sich gegen etwaige Anfechtungsklagen bestmöglich auf ihre Kosten zu verteidigen.
Verjährungsverzicht
Herr Dr. Zimmer verzichtet auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die behaupteten Schadensersatzansprüche von EnBW gegen ihn aus und im Zusammenhang mit den Haftungsklagen und den diesen zugrundeliegenden Sachverhalten, soweit diese zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser 5.1 Vergleichsvereinbarung nicht bereits verjährt waren. Dieser Verzicht endet - vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 5.2 - spätestens drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 von EnBW, die für den 05.05.2021 terminiert ist. 5. Für den Fall, dass eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von EnBW erhoben oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung anderweitig geltend gemacht wird, endet der gemäß 5.2 Ziffer 5.1 dieser Vergleichsvereinbarung erklärte Verzicht drei Monate nach (i) der rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit und/oder der Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung oder (ii) einer rechtskräftigen Stattgabe der Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von EnBW.
Schlussbestimmungen
Alle Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung dieser Vereinbarung 6.1 bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Ersatzregelung, die dem mit der unwirksamen Bestimmung angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Im Falle 6. einer Lücke ist entsprechend zu verfahren. Dies gilt nicht, soweit die 6.2 Unwirksamkeit darauf beruht, dass die Hauptversammlung der EnBW der Vergleichsvereinbarung nicht zustimmt, ein Widerspruch im Sinne von § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erhoben wird oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- und /oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von EnBW rechtskräftig stattgegeben wird. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt 6.3 deutsches Recht. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Karlsruhe. Karlsruhe, den 22.3.2021 Colette Rückert-Hennen für den Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe, den 22.3.2021 Lutz Feldmann für den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG Obrigheim, den 22.3.2021 Jörg Michels Dr. Oliver Strangfeld Geschäftsführer der EnBW Kernkraft GmbH Karlsruhe, den 22.3.2021 Colette Rückert-Hennen für den Aufsichtsrat der EnBW Kernkraft GmbH Karlsruhe, den 22.3.2021 Dr. Hans-Josef Zimmer Frankfurt, den 22.3.2021 Alexander Nagler AIG Europe S.A.
Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) erstatten der Hauptversammlung den
folgenden Gemeinsamen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Zustimmungserteilung zu
der am 22. März 2021 geschlossenen und in vorstehendem Abschnitt III.1 im Wortlaut wiedergegebenen
Vergleichsvereinbarung:
Mit der Vergleichsvereinbarung bezweckt die EnBW Energie Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch "EnBW
AG" oder "Gesellschaft") das durch Klage der EnBW Kraftwerke AG ("KWG") vom 2. November 2011 eingeleitete
Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Hans-Josef Zimmer zu beenden, welches aufgrund der
Verschmelzung der KWG mit Wirkung ab 30. April 2014 auf die EnBW AG als Klägerin übergegangen ist.
Gleichzeitig beabsichtigt die zu rund 98,5 % mittelbar von der EnBW AG gehaltene EnBW Kernkraft GmbH ("
EnKK") mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung das mit Klage vom 1. November 2011 eingeleitete
Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Zimmer zu beenden, wozu die EnKK bereits am 18. März 2021
die erforderlichen Gremienzustimmungen und insbesondere die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
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March 26, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)