ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) von Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 140 Millionen Dollar am 10. April 2023 unterzeichnet. ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) von Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 140 Millionen US-Dollar am 30. Juli 2023 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet ZOOZ unmittelbar vor dem Abschluss mit einem vereinbarten Eigenkapitalwert von bis zu 100 Millionen US-Dollar, wovon 60 Millionen US-Dollar bei Abschluss und bis zu 40 Millionen US-Dollar als zusätzliche bedingte Gegenleistung durch die Ausgabe von Earnout-Aktien nach dem Abschluss bei Erreichen der entsprechenden Earnout-Meilensteine, wie sie im Business Combination Agreement festgelegt sind, enthalten sind, so dass die ZOOZ-Aktionäre nach dem Abschluss bis zu 4.000.000 Earnout-Aktien als zusätzliche Gegenleistung erhalten können. Bestehende ZOOZ-Aktionäre erhalten keine Barzahlung und behalten alle ihre derzeitigen Aktienanteile (nach einer Rekapitalisierung vor dem Abschluss). Es wird davon ausgegangen, dass die bestehenden ZOOZ-Aktionäre unmittelbar nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zwischen 40% und 50% des ausgegebenen Aktienkapitals des Unternehmens besitzen werden (die geschätzte Spanne unterliegt verschiedenen Parametern, wie z.B. der Rücknahme durch die öffentlichen Aktionäre von Keyarch und möglichen PIPE- oder anderen Finanzierungstransaktionen, und beinhaltet nicht, um Zweifel auszuschließen, Aktien, die bei der Ausübung von Keyarch-Warrants ausgegeben werden). Darüber hinaus werden den ZOOZ-Aktionären Rechte (die ?Earnout-Rechte?) gewährt, die in bis zu 4.000.000 Stammaktien von ZOOZ (die ?Earnout-Aktien?) umgewandelt werden können. Dies ist eine zusätzliche bedingte Gegenleistung, die davon abhängt, ob das Unternehmen bestimmte Earnout-Meilensteine auf der Grundlage der Bruttoeinnahmen oder des Aktienkurses erreicht, wie im Business Combination Agreement näher erläutert. Die Earnout-Rechte, deren Umwandlung und die Ausgabe der Earnout-Aktien unterliegen der Steuerpflicht nach geltendem Recht. Eine neu gegründete hundertprozentige Tochtergesellschaft von ZOOZ wird mit Keyarch fusionieren, wobei Keyarch das überlebende Unternehmen und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ZOOZ sein wird und Keyarch-Aktionäre und Inhaber von Keyarch-Optionsscheinen gleichwertige Aktien und Optionsscheine von ZOOZ als Nachfolgeunternehmen erhalten werden (ZOOZ wird als das kombinierte Unternehmen nach dem Abschluss des Zusammenschlusses als ?das Unternehmen? bezeichnet). Nach Abschluss der Übernahme wird das Unternehmen voraussichtlich sein erfahrenes Managementteam mit Boaz Weizer als Chief Executive Officer und Ruth Smadja als Chief Financial Officer beibehalten.

Die Verwaltungsräte von ZOOZ und Keyarch haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von ZOOZ und Keyarch, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (SEC) im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion eingereicht werden muss, die Wirksamkeit eines israelischen Shelf Offering Reports (der die Ausgabe der Earnout Rights abdeckt), der bei der israelischen Wertpapierbehörde eingereicht werden muss, sowie die Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Mit Datum vom 27. März 2024 haben die Aktionäre von Keyarch Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

Ellenoff Grossman & Schole LLP fungiert als US-Rechtsberater für Keyarch. Shibolet & Co. fungiert als israelischer Rechtsberater für ZOOZ. Goldfarb Gross Seligman & Co. fungiert als israelischer Rechtsberater von Keyarch. Lowenstein Sandler LLP fungiert als amerikanischer Rechtsberater von ZOOZ. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transfer Agent und Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. agierte als Proxy Solicitor für Keyarch. Keyarch stimmte zu, Advantage Proxy eine Gebühr von 8.500 $ zu zahlen. Newbridge Securities Corporation fungierte bei dieser Transaktion als Fairness Opinion Provider. Keyarch stimmte zu, Newbridge eine Gebühr von 90.000 $ zu zahlen.

ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) hat die Übernahme der Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) von Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 4. April 2024 abgeschlossen. Der Executive Chairman von ZOOZ, Avi Cohen, und der Chief Executive Officer von ZOOZ, Boaz Weizer, werden das Unternehmen weiterhin leiten, und der Vorstandsvorsitzende von Keyarch, Fang Zheng, wird in den Vorstand des kombinierten Unternehmens eintreten. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird ZOOZ an der Nasdaq und an der Tel-Aviv Stock Exchange doppelt notiert. Die Stammaktien von ZOOZ und die öffentlichen Optionsscheine werden ab dem 5. April 2024 an der Nasdaq unter den Tickersymbolen ?ZOOZ? bzw. ?ZOOZW? gehandelt. Walkers (Hongkong) fungierte als Rechtsberater von Keyarch auf den Cayman Islands. EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Finanzberater für Keyarch. Maples Group fungierte als Rechtsberater für ZOOZ auf den Kaimaninseln.