Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) von Fonds, die mit TVM Capital Life Science und anderen verbunden sind, für $91,7 Millionen am 30. August 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Übernahmebedingungen wird Zevra insgesamt 2.960.507 Aktien von Zevra für ausstehende Aktien von Acer ausgeben, wobei das Umtauschverhältnis 0,121 beträgt. Zevra Darüber hinaus erhalten Acer-Aktionäre, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion eingetragen sind, nicht übertragbare CVRs, die die Inhaber berechtigen, bei Erreichen bestimmter kommerzieller Meilensteine für OLPRUVA bis zu 34 Millionen US-Dollar in bar und bei Erreichen bestimmter regulatorischer Meilensteine für OLPRUVA und EDSIVO bis zu weitere 42 Millionen US-Dollar in bar zu erhalten. Gemäß dem CVR hat ein Inhaber eines bedingten Wertrechts Anspruch auf Barzahlungen von Zevra bei Erreichen von bis zu vier jährlichen Nettoumsatzmeilensteinen, bis zu drei regulatorischen Meilensteinen und zwei weiteren Meilensteinen bis zum 17. November 2035 (der Meilensteinzeitraum). Nach Abschluss der Transaktion wird Acer Therapeutics Inc. als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Zevra Therapeutics, Inc. fungieren. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann Acer verpflichtet sein, Zevra die Beendigungsgebühr in Höhe von 3,0 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wird; dass die Wartezeit für den Vollzug der Fusion gemäß dem HSR Act, sofern vorhanden, abgelaufen ist oder beendet wurde; dass Zevra eine Officer?Zevra hat eine von einem leitenden Angestellten von Acer ordnungsgemäß ausgefertigte Bescheinigung erhalten, in der die Erfüllung der Bedingungen bestätigt wird; die exklusive Lizenzvereinbarung ist weiterhin in vollem Umfang in Kraft und wirksam; Acer hat Lock-Up-Vereinbarungen, eine Aktionärsvereinbarung und Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Personen abgeschlossen, die von den Parteien vereinbart wurden und die in vollem Umfang in Kraft und wirksam sind; Acer hat Lock-Up-Vereinbarungen, eine Aktionärsvereinbarung und Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Personen abgeschlossen, die von den Parteien vereinbart wurden und die in vollem Umfang in Kraft und wirksam sind. Sowohl der Vorstand von Acer als auch der Vorstand von Zevra haben der Fusion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Acer empfiehlt den Aktionären von Acer einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Registrierungserklärung wurde am 10. Oktober 2023 für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Acer Therapeutics wird am 8. November 2023 stattfinden. Die Aktionäre von ACer haben der Transaktion am 8. November 2023 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

Stephanie Hosler von Bryan Cave Leighton Paisner LLP und Nathan Ajiashvili von Nathan Ajiashvili fungierten als Rechtsberater von Zevra und Eugene Rozelman von Canaccord Genuity LLC fungierte als Finanzberater sowie als Anbieter einer Fairness Opinion für den Vorstand von Zevra. Mike Hird von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP war der Rechtsberater von Acer und William Blair & Company, LLC war der Finanzberater und Fairness Opinion Provider des Acer Board. Advantage Proxy, Inc. agierte als Proxy Solicitor für Acer gegen eine Gebühr von etwa 7.500 $. William Blair erhält ein Honorar für die Fairness Opinion in Höhe von insgesamt 1,0 Millionen Dollar. Ein Honorar in Höhe von ca. 1,3 Mio. $, abzüglich des bereits an William Blair gezahlten Honorars für die Fairness Opinion, wird bei Vollzug der Fusion an William Blair fällig.

Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) hat am 17. November 2023 die Übernahme von Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) von mit TVM Capital Life Science und anderen verbundenen Fonds abgeschlossen.