Venda Robotix Ltd hat am 3. August 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Venda wird den Wertpapierumtausch abschließen, was zur Ausgabe der folgenden Wertpapiere des entstehenden Emittenten an die Aktionäre von Venda führen wird: (1) ungefähr 88.314.700 Stammaktien; (2) ungefähr 7.123.000 Aktienbezugsscheine zum Erwerb von Aktien des entstehenden Emittenten zu Ausübungspreisen zwischen 0,28 CAD und 0,40 CAD; und (3) ungefähr 685.300 Aktienoptionen zu Ausübungspreisen zwischen 0,35 CAD und 0,45 CAD. Gemäß dem Business Combination Agreement wird Zenith alle ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile von Venda (der oAktientausch), d.h. 197.000 Stammaktien und 30.695 Vorzugsaktien A am Kapital von Venda (zusammen die oVenda-Aktien) von den Venda-Aktionären im Austausch gegen die Ausgabe von 83.499.989 Stammaktien am Kapital von Zenith (oZenith-Aktien) erwerben. Im Zusammenhang mit dem Aktientausch werden alle Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von Venda (die oVenda Warrantso) unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens annulliert. Im Gegenzug gibt Zenith an die Inhaber dieser Warrants insgesamt 3.528.199 Ersatz-Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von Zenith (die oReplacement Warrantso) aus, die am 9. Mai 2023 auslaufen. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement werden bis zu 25.400.000 zusätzliche Aktien des Emittenten (die oVenda Meilenstein-Aktieno) an die Venda-Aktionäre ausgegeben, sofern der Emittent die folgenden finanziellen Leistungsziele erreicht 12.700.000 Aktien des Emittenten (oVenda Meilenstein I-Aktieno), wenn der Emittent innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen Umsatz von 10.000.000 CAD erzielt und 12.700.000 Aktien des Emittenten (oVenda Milestone II Shareso), wenn der Emittent innerhalb von 48 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen Umsatz von 25.000.000 CAD erzielt. Nach Abschluss der Transaktion, der Aktienfinanzierung und der gleichzeitigen Finanzierung werden die Aktionäre von Venda etwa 70% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des entstehenden Emittenten auf unverwässerter Basis halten. Darüber hinaus können bis zu 25 Millionen Stammaktien von Zenith an die Aktionäre von Venda ausgegeben werden, wenn zwei Leistungsmeilensteine erreicht werden. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt Zenith, eine Privatplatzierung von Einheiten mit einem Bruttoerlös von mindestens 2 Millionen CAD durchzuführen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass Zenith seinen Namen in oVenda Robotix Holdings Inc.o oder einen anderen von Venda festgelegten Namen ändert und die Aktien des Emittenten an der TSXV unter dem Börsenkürzel oROBOo notiert werden, vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden. Zenith Capital hat die Frist für den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung im Zusammenhang mit der Transaktion bis zum 31. März 2022 verlängert.

Nach Abschluss der Transaktion werden der Vorstand von Zenith und bestimmte leitende Angestellte zurücktreten und der Vorstand und das Managementteam sowie der resultierende Emittent werden mit den von Venda vorgeschlagenen Kandidaten neu zusammengesetzt. Die folgenden vorgeschlagenen Führungskräfte und Direktoren des entstehenden Emittenten werden wie erwähnt ernannt: Rani Duani als Chief Operating Officer und Corporate Secretary, David Ben Porat als Chief Strategy Officer und Direktor, Meydan Ben-Barak als Chief Executive Officer, Jacob Maimon als Chief Financial Officer, Nadav Mansdorf als Chief Financial Group Officer, Chairman und Direktor, Vivian Katsuris als Direktor, Gabriel Kabazo als Direktor und Roy Borochov als Direktor.

Der Abschluss der Transaktion hängt von bestimmten Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Verwaltungsräte von Zenith und Venda; Due-Diligence-Prüfungen, Zustimmung der Venda-Aktionäre, alle erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden und Dritten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, einen Steuerbescheid der israelischen Steuerbehörde; Genehmigung der Transaktion durch die TSXV als qualifizierte Transaktion von Zenith; Erfüllung der Erstnotierungsanforderungen der Börse für einen Industrieemittenten der Stufe 2 durch Venda und Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien in Ergänzung zur Absichtserklärung. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Oktober 2021 abgeschlossen. Mit Stand vom 31. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Juli 2022 erwartet. Mit Stand vom 29. Juni 2022 haben die Parteien eine Änderungsvereinbarung geschlossen. Die Änderungsvereinbarung ändert bestimmte Bedingungen der zuvor angekündigten geänderten und neu gefassten Absichtserklärung vom 14. April 2022, die am 30. Mai 2022 weiter geändert wurde, einschließlich der Verlängerung der Frist für den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung im Zusammenhang mit der Transaktion bis zum 29. August 2022. Darüber hinaus haben Zenith Capital Corporation und Venda vereinbart, die Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 30. September 2022 zu verlängern. Ab dem 29. August 2022 haben die Parteien erneut eine Änderungsvereinbarung getroffen. Zusätzlich haben das Unternehmen und Venda vereinbart, die Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 31. Oktober 2022 zu verlängern. Am 26. Oktober 2022 haben die Parteien erneut eine Änderungsvereinbarung getroffen, die eine Verlängerung der Frist für den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung im Zusammenhang mit der Transaktion bis zum 31. Dezember 2022 vorsieht. Darüber hinaus haben das Unternehmen und Venda vereinbart, die Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 31. Januar 2023 zu verlängern.

Venda Robotix Ltd hat die Übernahme von Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Januar 2023 annulliert.