Zapp Electric Vehicles Limited hat am 4. Oktober 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Zapp Electric Vehicles Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 500 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. November 2022 abgeschlossen. Gemäß dem Fusionsvertrag wird jede ausstehende Stammaktie von CIIG in das Recht umgewandelt, eine Pubco-Stammaktie zu erhalten. Die an die Aktionäre von Zapp zu zahlende Gegenleistung entspricht, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen gemäß dem Fusionsvertrag, insgesamt (i) 50.000.000 Pubco-Stammaktien plus (ii) einer Anzahl von Pubco-Stammaktien, die dem Betrag der vom Unternehmen erhaltenen wandelbaren Finanzierungen von insgesamt mehr als 20.000.000 $ entspricht, die vor dem Abschluss der Transaktion tatsächlich in Stammaktien des Unternehmens umgewandelt wurden, geteilt durch den effektiven Umwandlungspreis. Darüber hinaus werden 8,5 Millionen Aktien, die sich bei Abschluss der Transaktion im Umlauf befinden, an die bestehenden Zapp-Aktionäre ausgegeben. Es ist beabsichtigt, dass 100 % der bestehenden Zapp-Aktionäre ihre Aktien übertragen und, unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen und eine vollständige Übertragung gibt, etwa 59 % des Pro-forma-Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens in Verbindung mit der Transaktion besitzen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen, die Zapp Electric Vehicles Group Limited, ein von den Cayman Islands befreites Unternehmen, voraussichtlich seine Stammaktien an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oZAPPo notieren.

Der Vollzug der Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen, an denen Zweckgesellschaften beteiligt sind, darunter unter anderem: (i) Zustimmung der Aktionäre von CIIG II zu den Aktionärsangelegenheiten, (ii) Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, soweit anwendbar, (iii) keine Anordnungen, Gesetze, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug der Transaktionen untersagen, sind in Kraft, (iv) CIIG II verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktionen über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001, (v) das Formular F-4 ist in Kraft getreten, (vi) die Pubco-Stammaktien wurden für die Notierung an der NASDAQ zugelassen und (vii) es gelten die üblichen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Zapp als auch von CIIG II einstimmig genehmigt. Am 20. März 2023 gab CIIG bekannt, dass die U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) die Registrierungserklärung auf Formular F-4 für wirksam erklärt hat. Mit Stand vom 20. März 2023 ist die Aktionärsversammlung von CIIG für den 12. April 2023 angesetzt. Die Aktionärsversammlung von CIIG ist für den 14. April 2023 geplant. Ab dem 14. April 2023 haben die Aktionäre von CIIG der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird.

SPAC Advisory Partners, eine Abteilung von Kingswood Capital Partners, fungiert als exklusiver Finanzberater für Zapp Electric Vehicles. Sharon Lau, Noah Carr, Sam Newhouse, Sarah Gadd, David Della Rocca, Stuart Beraha und Posit Laohaphan von Latham & Watkins LLP sind als Rechtsberater für Zapp Electric Vehicles tätig. Anne M. Cappella, Annemargaret Connolly, Barry Fishley, Devon Bodoh, Jenny Doak, Karen N. Ballack, Trey Muldrow, Thomas D. Goslin, Ivor Gwilliams, Mandy Branch, Damian Petrovic, Briony Pollard, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Kevin Donegan, Ackneil M. Muldrow III von Weil Gotshal & Manges LLP sowie Alice Hsu und Albert W. Vanderlaan von Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP sind als Rechtsberater für CIIG Capital Partners II tätig. Gateway Group fungiert als Global Investor Relations Advisor und Media Relations für Nordamerika. Influence Mobility fungiert als Global Media Relations für Zapp Electric Vehicles. Tilleke & Gibbins und Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership fungierten als Rechtsberater für Zapp. Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Due Diligence-Anbieter für CIIG, Tilleke & Gibbins und SPAC Advisory Partners LLC als Due Diligence-Anbieter für Zapp. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für CIIG. CIIG II hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. CIIG II hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 25.000 $ zu zahlen. Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses hat SAP Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Form von Bargeld und 173.000 Pubco-Stammaktien.

Zapp Electric Vehicles Limited hat die Übernahme von CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. April 2023 abgeschlossen.