Die XpresSpa Group, Inc. (NasdaqCM:XSPA) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Gcg Connect LLC von Ernst Ezra und anderen für $14 Millionen am 9. Januar 2022 abgeschlossen. Der Kaufpreis beläuft sich auf 5,5 Millionen Dollar in bar, 1 Million Dollar in Stammaktien sowie potenzielle zusätzliche Zahlungen in Höhe von bis zu 7,5 Millionen Dollar über einen Zeitraum von drei Jahren auf der Grundlage zukünftiger Leistungen, die in bar oder in Stammaktien des Unternehmens oder in einer Kombination aus beiden beglichen werden können, vorbehaltlich verschiedener Bedingungen und Konditionen. Die XpresSpa Group hat zugestimmt, 552.486 Stammaktien der XpresSpa Group mit einem Nennwert von $0,01 auszugeben. Die XpresSpa Group hat sich außerdem im Rahmen einer Earnout-Klausel bereit erklärt, bis zu 7,5 Millionen Dollar in bar oder in Aktien auszugeben, wenn bestimmte Earnout-Ziele während einer Earnout-Periode erreicht werden, die am dritten Jahrestag der Übernahmevereinbarung endet. Für die Zwecke des Earnouts werden die Stammaktien auch auf der Grundlage des Wertes pro Aktie bewertet. Die Earnout-Zahlungen können (i) in bar oder (i) in Form von Stammaktien geleistet werden. HyperPointe erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Umsatz von 5,5 Millionen Dollar und ein EBITDA von 1,2 Millionen Dollar. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Stuart B. Newman und Florian Von Eyb von Offit Kurman fungierten als Rechtsberater von Gcg Connect LLC. XpresSpa Group, Inc. (NasdaqCM:XSPA) hat die Übernahme von Gcg Connect LLC von Ernst Ezra und anderen am 14. Januar 2022 abgeschlossen.