Coinsquare Ltd. & CoinSmart Financial Inc. haben eine Vereinbarung zur Übernahme von WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) für 62,2 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusion am 2. April 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird WonderFi etwa 269.727.080 Stammaktien an die Aktionäre von Coinsquare und etwa 119.181.733 Stammaktien an die Aktionäre von CoinSmart ausgeben. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement erhalten die Inhaber von Coinsquare-Aktien 6,946745 WonderFi-Aktien (das acCoinsquare-Umtauschverhältnisac) für jede Coinsquare-Aktie; und die Inhaber von CoinSmart-Aktien erhalten 1,801462 WonderFi-Aktien (das acCoinSmart-Umtauschverhältnisac) für jede CoinSmart-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die WonderFi-Aktionäre ca. 38%, die Coinsquare-Aktionäre ca. 43% und die CoinSmart-Aktionäre ca. 19% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten, jeweils auf teilweise verwässerter Basis. Die CoinSmart-Aktionäre haben Anspruch auf einen Anteil von bis zu 15 Mio. CAD an der Gesamtvergütung, basierend auf den Einnahmen des SmartPay-Geschäfts von CoinSmart (über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion). Coinsquare Ltd., CoinSmart Financial Inc. (NEO: SMRT) und WonderFi werden ihre jeweiligen Geschäfte im Rahmen der Transaktion zusammenlegen. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens wird voraussichtlich aus neun Mitgliedern bestehen, wobei vier Kandidaten von Coinsquare, darunter ein Kandidat von Mogo Inc. (dem größten Aktionär von Coinsquare), drei Kandidaten von WonderFi und zwei Kandidaten von CoinSmart vorgeschlagen werden. Die vorgeschlagenen Vorstandsmitglieder sind: Dean Skurka, JeffreyOrridge, Bobby Halpern, Jason Theofilos, Michael Wekerle, Wendy Rudd, Nick Thadeney, Justin Hartzman, und G. Scott Paterson. Jede Partei ist unter bestimmten Umständen zur Zahlung von Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt 3,0 Millionen CAD verpflichtet. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion an der Toronto Stock Exchange gehandelt werden, vorbehaltlich der Genehmigung oder Annahme durch die einzelnen Börsen.

Nach Rücksprache mit ihren jeweiligen externen Finanz- und Rechtsberatern haben die Vorstände von WonderFi, Coinsquare Ltd. und CoinSmart Financial Inc. dem Business Combination Agreement einstimmig zugestimmt und empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion erfordert die Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Stimmen, die von den Aktionären von Coinsquare und CoinSmart bei Sonderversammlungen dieser Unternehmen abgegeben werden. Eine Mehrheit der WonderFi-Aktionäre wird ebenfalls aufgefordert, der Transaktion zuzustimmen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und Gerichte sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Zu den voraussichtlich erforderlichen behördlichen Genehmigungen gehört der Erhalt der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), der New SRO, der Canadian Securities Administrators, der Neo Exchange Inc. und der Toronto Stock Exchange. Es wird erwartet, dass die Aktionärsversammlungen der beiden Parteien im zweiten Quartal 2023 stattfinden werden. Die Aktionäre von CoinSmart haben die Transaktion am 20. Juni 2023 genehmigt. Mit Stand vom 27. Juni 2023 haben Coinsquare und CoinSmart die endgültigen Verfügungen des Obersten Gerichtshofs von British Columbia zur Genehmigung der Transaktion erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Bobby Halpern von Halpern & Co. fungiert als leitender Sonderberater für WonderFi. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat WonderFi Haywood Securities Inc. als Finanzberater und zur Erstellung einer Fairness Opinion sowie Cassels Brock & Blackwell LLP als Rechtsberater beauftragt. Coinsquare hat Jim Osler und Tedi Gjoleka von Origin Merchant Partners als Finanzberater und Goodmans LLP als Rechtsberater beauftragt. CoinSmart hat Eight Capital als Finanzberater und Wildeboer Dellelce LLP als Rechtsberater beauftragt. Eight Capital fungierte als Fairness Opinion Provider für CoinSmart. Origin Merchant Partners hat für Coinsquare eine Fairness Opinion erstellt. Computershare Trust Company of Canada agierte als Transferagent für WonderFi. TSX Trust Company agierte als Transferagent für CoinSmart. Odyssey Trust Company agierte als Transferagent für Coinsquare.

Coinsquare Ltd. und CoinSmart Financial Inc. haben die Übernahme von WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 7. Juli 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion gab WonderFi 270.920.353 Stammaktien an die Aktionäre von Coinsquare aus.