Wienerberger : Corporate Governance Bericht 2023

2023 | Corporate Governance Bericht

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

177

Corporate Governance bei wienerberger

177 Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

178

Mitglieder des Vorstands

180

Mitglieder des Aufsichtsrats

183 Angaben zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

184

Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats

184

Arbeitsweise des Vorstands

184 Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

188

Mit Diversität zum Erfolg

189 Diversitätskonzept zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

190

Maßnahmen zur Förderung von Frauen

191

Externe Evaluierung der Einhaltung des Corporate Governance Kodex

192

Prüfbericht

192 Bericht über die Evaluierung der

Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch die Wienerberger AG im Geschäfts-jahr 2023

Corporate Governance bei wienerberger

Als international agierendes, börsennotiertes Unterneh-men bekennt sich wienerberger zu einer verantwortungs-vollen, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung. Transparenz in der Berichterstat- tung, die ständige Weiterentwicklung eines effizienten Systems der Unternehmenskontrolle, eine an den Inte-ressen unserer Stakeholder orientierte Unternehmens-führung sowie die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat als auch der Mitarbeiter unter-einander, bilden die Basis für die Erreichung unserer Unternehmensziele, die im Einklang mit unserem Nach-haltigkeitsprogramm stehen. Den Rahmen für dieses Selbstverständnis bilden das geltende Recht, der Öster-reichische Corporate Governance Kodex, die Satzung und die Geschäftsordnungen der Organe der Gesellschaft sowie interne Richtlinien.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

wienerberger verpflichtet sich seit Inkrafttreten des Österrei-chischen Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") im Jahr 2002 vorbehaltlos zu dessen Einhaltung in der jeweils geltenden Fassung. Der im Internet unterwww.corporate-governance.at abrufbare ÖCGK bildet einen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens unter Berücksichti-gung internationaler Standards mit dem Ziel ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder zu erreichen. Wesentliche Grundsätze sind:

• › Gleichbehandlung aller Aktionäre

• › Größtmögliche Transparenz

• › Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

• › Offene Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

• › Vermeidung von Interessenskonflikten von Organen

• › Effiziente Kontrolle durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer

Der vorliegende Corporate Governance-Bericht basiert auf der letzten Kodex-Revision vom Jänner 2023. Wie im Vorjahr entsprach wienerberger auch im Geschäftsjahr 2023 ohne Einschränkung allen rechtlichen Vorschriften ("L-Regeln"). Darüber hinausgehende "C-Regeln" (Comply or Explain) einschließlich der "R-Regeln" (Recommendation), welche bei Abweichung keiner Begründung bedürfen, wurden ebenfalls vollständig eingehalten.

Mitglieder des Vorstands

Von links: Gerhard Hanke, Harald Schwarzmayr, Solveig Menard-Galli, Heimo Scheuch

HEIMO SCHEUCH

CEO Wienerberger AG Vorsitzender des Vorstands geboren 1966

Bestellt bis 31.12.2025

Vorsitzender seit 01.08.2009

Mitglied seit 21.05.2001

Verantwortlich für die strategische und operative Entwicklung von wienerberger

Zugeordnete Konzernfunktionen:

›

Corporate Development › Organizational Development & Human Resources

› › › › › ›

Sustainability & Innovation

New Digital Business Investor Relations Corporate Communications Corporate Secretary

North America

Externe Mandate:

Aufsichtsratsvorsitzender der Wiener Börse AG Geschäftsführer der ANC Anteilsverwaltung GmbH

Verantwortlich für die Finanzagenden und das Performance Management von wienerberger

Zugeordnete Konzernfunktionen:

• › Accounting, Tax, Group Reporting & Business Support

›

›

Corporate Treasury Procurement

›

GERHARD HANKE CFO Wienerberger AG geboren 1971

›

›

›

IT & Cyber Security Risk Management Corporate Legal Services Compliance

›

Internal Audit

Bestellt bis 28.02.2027

Mitglied seit 01.03.2021

Externe Mandate:

Geschäftsführer der ANC Anteilsverwaltung GmbH

Verantwortlich für alle wienerberger Aktivitäten - Building Solutions und Piping Solutions - in Osteuropa

Zugeordnete Konzernfunktionen:

• › Strategy & Technology Building Solutions

• › Product Development Clay & Concrete

  SOLVEIG MENARD-GALLI COO Europe East Wienerberger AG geboren 1969

• › Operational Services (Health & Safety, Supply Chain Management, Lean Manufacturing, Industry 4.0)

Bestellt bis 31.05.2025

Externe Mandate: keine

Mitglied seit 01.06.2019

Verantwortlich für alle wienerberger Aktivitäten - Building Solutions und Piping Solutions - in Westeuropa

Zugeordnete Konzernfunktionen:

• › Strategy & Technology Piping Solutions

• › Product Development Piping Solutions

  HARALD SCHWARZMAYR COO Europe West Wienerberger AG geboren 1969

• › Commercial Services (Marketing & Sales, Digital Business Models)

Bestellt bis 30.06.2026

Externe Mandate: keine

Mitglied seit 01.07.2020

Mitglieder des Aufsichtsrats

Von links: Thomas Birtel, Effie K. Datson, David Davies, Katrien Beuls, Peter Steiner, Myriam Meyer, Marc Grynberg

PETER STEINER

Vorsitzender (seit 01.01.2021) geboren 1959 unabhängig

Mandate in börsennotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungs­ausschusses der Clariant AG Aufsichtsratsvorsitzender der Zeal Network SE

bestellt bis zur 157. o. HV (2026) Erstbestellung: 14.06.2018

Sonstige Mandate: keine

MYRIAM MEYER

Stellvertreterin des Vorsitzenden geboren 1962 unabhängig

Mandate in börsennotierten Unternehmen: keine

Sonstige Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG

bestellt bis zur 158. o. HV (2027) Erstbestellung: 22.05.2015

Mitglied des Verwaltungsrats der Bedag Informatik AG Mitglied des Stiftungsrats von Swisscontact

Mitglied des Industrie­Beirats der ETH Zürich/ Abt. Maschinenbau

KATRIEN BEULS

Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1968 unabhängig

bestellt bis zur 158. o. HV (2027) Erstbestellung: 05.05.2023

THOMAS BIRTEL

Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1954 unabhängig

bestellt bis zur 157. o. HV. (2026) Erstbestellung: 03.05.2022

EFFIE K. DATSON Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1970 unabhängig

bestellt bis zur 158. o. HV (2027) Erstbestellung: 05.05.2023

Mandate in börsennotierten Unternehmen: keine

Sonstige Mandate:

CEO Strategic Transformation and Group M&A von ISS A/S Mitglied des Aufsichtsrats der ISS Facility Services Holding GmbH Mitglied des Aufsichtsrats der ISS Austria Holding GmbH und ISS Facility Services GmbH

Mitglied des Aufsichtsrats der ISS Tesis A.S.

Mitglied des Aufsichtsrats der ISS World Services A/S

Mandate in börsennotierten Unternehmen: keine

Sonstige Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats in vier Gesellschaften der VHV Versicherung

Vorstandsvorsitzender der CONCORDIA Sozialprojekte Stiftung Deutschland

Vorstandsmitglied der CONCORDIA Sozialprojekte gemeinnüt­zige Privatstiftung Wien

Mandate in börsennotierten Unternehmen: keine

Sonstige Mandate:

Geschäftsführerin der EK Datson Capital Inc Non­Executive Director von Chia Network Inc

DAVID DAVIES

Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1955 unabhängig

bestellt bis zur 156. o. HV (2025) Erstbestellung: 19.05.2017

MARC GRYNBERG Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1965 unabhängig

bestellt bis zur 157. o. HV (2026) Erstbestellung: 03.05.2022

Mandate in börsennotierten Unternehmen: Mitglied des Board of Directors und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Petrofac Ltd

Sonstige Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Audit Com­mittee von Gas Transmission System Operator of Ukraine LLC (GTSOU)

Mandate in börsennotierten Unternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, des Accounts, Audit & Risk Commit­tee sowie des Strategy & Sustainability Committee und Climate Director der Nexans SA

Mitglied des Aufsichtsrats und Investment Committee und Audit Committee von Umicore

Sonstige Mandate: keine

Folgende Mitglieder sind mit Ablauf der 154. ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023 aus dem Aufsichtsrat der Wienerberger AG ausgeschieden:

PETER JOHNSON Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1947 nicht unabhängig seit 13.05.2020

Mandatsende: 05.05.2023

Erstbestellung: 12.05.2005

REGINA PREHOFER Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1956 unabhängig

Mandatsende: 05.05.2023

Erstbestellung: 13.05.2011

OSWALD SCHMID Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1959 unabhängig

Mandatsende: 05.05.2023

Erstbestellung: 06.05.2019

Vom Betriebsrat entsandte Mitglieder des Aufsichtsrats:

GERHARD SEBAN Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1967

Erstentsendung: 03.02.2006

CLAUDIA SCHIROKY Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1971

Erstentsendung: 02.07.2002

WOLFGANG WALLNER Mitglied des Aufsichtsrats geboren 1970

Erstentsendung: 06.05.2019

Mandate in börsennotierten Unternehmen: keine

Sonstige Mandate:

Vorsitzender des Vergütungsausschusses von St. Edmund Hall, University of Oxford

Mandate in börsennotierten Unternehmen:

Erste stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG

Sonstige Mandate:

Aufsichtsratsmitglied der SPAR Holding AG und SPAR Österreichische Warenhandels-AG

Aufsichtsratsmitglied der 6B47 Real Estate Investors AG Vorstandsmitglied der Karlheinz und Agnes Essl Privatstiftung Beiratsmitglied der "aws venture-capital-Initiative"

Mandate in börsennotierten Unternehmen:

CEO und Mitglied des Verwaltungsrates der NV Bekaert SA (bis 31.08.2023)

Sonstige Mandate:

Gründer und Eigentümer der Sinigual Consulting GmbH

Betriebsratsvorsitzender im Werk Hennersdorf (Österreich) Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Wienerberger Österreich GmbH Vorsitzender des Konzernbetriebsrats und des Europäischen Betriebsrats der Wienerberger AG

Vorsitzende des Betriebsrats und des Zentralbetriebsrats der Wienerberger AG Stellvertretende Vorsitzende des Konzernbetriebsrats der Wienerberger AGStellvertretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Wienerberger AG Vorarbeiter und Arbeiterbetriebsrat der Pipelife Austria GmbH & Co KG

Angaben zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß C-Regel 53 des ÖCGK soll die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Ver-halten des Mitglieds zu beeinflussen. Bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 50% sollen gemäß C-Regel 54 mindestens zwei Kapitalvertreter unabhängig sein.

Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG orientiert sich bei der Festlegung der Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit an den im Anhang 1 zum ÖCGK angeführten Leitlinien. Diesen zufolge ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig, wenn es

› in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der Wienerberger AG oder eines

›

Konzernunternehmens der Gruppe war; zur Wienerberger AG oder einem Konzernunternehmen kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmit-glied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat (dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an welchen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat);

›

›

› ›

in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Wienerberger AG oder Beteiligter oder Angestellter der mandatierten Prüfungsgesellschaft war; nicht Mitglied des Vorstands in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der Wienerberger AG Auf-sichtsratsmitglied ist; dem Aufsichtsrat bisher nicht länger als 15 Jahre angehört; kein enger Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds der Wienerberger AG oder von Personen ist, die sich in einer zuvor genannten Position befinden.

Auf Grundlage der genannten Kriterien haben alle der aktuell sieben, von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt, dass sie sich als unabhängig betrachten. Von den drei mit Ablauf der 154. ordentlichen Hauptversamm-lung am 5. Mai 2023 ausgeschiedenen Mitgliedern haben zwei ihre Unabhängigkeit erklärt. Peter Johnson, der seit 5. Mai 2023 nicht mehr dem Aufsichtsrat angehört, hat in seiner Erklärung darauf hingewiesen, dass er aufgrund seiner über 15-jährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat seit dem 13. Mai 2020 eines der für die Unabhängigkeit festgelegten Kriterien nicht mehr erfüllt. Kein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied ist Anteils-eigner einer Beteiligung von mehr als 10 % oder vertritt die Interessen eines solchen Anteilseigners.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden zudem keine zustimmungs-pflichtigen Verträge gemäß L-Regel 48 des ÖCGK mit Mitglie-dern des Aufsichtsrats abgeschlossen. Allfällige Geschäftsbe-ziehungen zu Unternehmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder der Wienerberger AG tätig sind, werden zu fremdüblichen Konditionen abgewickelt. Nähere Angaben über Geschäfts-beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen finden sich im Konzernanhang auf Seite 293.

Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zur Sicherstellung einer nachhaltigen, wertschaffenden Unter-nehmensentwicklung folgen Vorstand und Aufsichtsrat der Wienerberger AG festgelegten Grundsätzen sowie den Prinzi-pien der Transparenz, Integrität und Verantwortung. Grundlage dafür bilden neben den geltenden gesetzlichen Bestimmun-gen, die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnun-gen des Vorstands und des Aufsichtsrats, die die Zuständig-keiten, Arbeitsweisen, das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sowie das Vorgehen bei Interessenskonflikten konkretisieren und zusätzlich einen Katalog von Geschäftsfällen umfassen, die einer vorherigen Genehmigung durch den Auf-sichtsrat bedürfen.

vorsitzende dabei als zentrales Bindeglied zum Aufsichtsrat. Im Sinne guter Corporate Governance findet zudem laufend ein offener Austausch und Diskurs zwischen dem Vorstands-vorsitzenden und dem Gesamtaufsichtsrat sowie dessen Vorsitzenden zu strategischen Themen statt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand ist als Kollegialorgan gesamtheitlich für die Leitung der Gesellschaft verantwortlich. Unbeschadet der Gesamtver-antwortung ist jedes Vorstandsmitglied für definierte Geschäfts-bereiche zuständig. Grundlage der Arbeit des Vorstands sind die gemeinschaftliche Bearbeitung von strategischen und operativen Sachverhalten und der kontinuierliche Informations-austausch über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in den jeweiligen Geschäftsbereichen. Zu diesem Zweck lädt der Vorstandsvorsitzende in der Regel wöchentlich zu Vorstands-sitzungen ein, um mit den übrigen Mitgliedern konzern-relevante Themen sowie allfällige, durch den Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäfte zu diskutieren. Darüber hinaus finden regelmäßige Sitzungen mit dem "Executive Committee" statt, in denen das laufende Geschäft, aktuelle Entwicklungen und strate-gische Themen besprochen werden. Das "Executive Committee" besteht aus den unterhalb der Vorstandsebene für einzelne Sub-Regionen zuständigen Chief Operating Officers sowie den für Produkte & Lösungen verantwortlichen Chief Strategy Officers.

Der Aufsichtsrat entscheidet in Fragen grundsätzlicher Bedeu-tung sowie über die strategische Ausrichtung des Unterneh-mens. Dabei arbeiten Aufsichtsrat und Vorstand eng zusam-men. Insbesondere stehen die Vorsitzenden beider Organe in laufendem Austausch zur nachhaltigen Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Auf-gaben im Rahmen von insgesamt acht Sitzungen, darunter zwei außerordentliche Meetings zur vertiefenden Behandlung wesentlicher Themen, wahrgenommen. Im Rahmen dieser Sitzungen hat der Vorstand über den Gang der Geschäfte, wichtige Wachstumsprojekte und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft einschließlich der finanziellen Gebarung schrift-lich und mündlich umfassend Auskunft gegeben. Gemeinsam mit dem Vorstand wurden die strategische Ausrichtung der Gruppe, Fragen der Personal- und Organisationsentwicklung, Akquisitions- und Investitionsvorhaben sowie die Geschäfts-entwicklung und das Risikomanagement unter Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten diskutiert.

Konkret wurden im Berichtsjahr folgende Themen schwer-punktmäßig im Aufsichtsrat behandelt:

Bei der Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrate-gie bezieht der Vorstand Aspekte der Nachhaltigkeit und damit verbundene Chancen und Risiken in Bezug auf Umwelt, soziale Belange und Corporate Governance konsequent mit ein. Die Beschlussfassung im Vorstand erfolgt einstimmig, für Vertrags-unterzeichnungen durch den Vorstand gilt das Vier-Augen-Prinzip. Transparenz hinsichtlich der Ausübung externer Man-date und die strenge Einhaltung der Regeln für Eigengeschäfte stellen sicher, dass die Mitglieder des Vorstands dabei keinem Interessenskonflikt im Sinne des Österreichischen Corporate Governance Kodex unterliegen.

• › Prüfung und Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahres-abschlusses 2022

• › Erstellung des Vergütungsberichts 2022 für die Bezüge des

• Vorstands und des Aufsichtsrats

• › Vorbereitung der Tagesordnung der 154. ordentlichen

• Hauptversammlung

• › Nominierung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat

• › Prüfung von strategischen Zukäufen zur Realisierung von nachhaltigem und wertschaffendem Wachstum und zurWeiterentwicklung des Portfolios

• › Diskussion bzw. Beschlussfassung zur Verwendung eigener

  Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsent-wicklung, einschließlich der Risikolage und des Risikomanage-ments. Innerhalb des Vorstands fungiert der Vorstands-

  Aktien im Rahmen von Akquisitionsprojekten (z.B. Strøjer Group, Dänemark)

• › Beschlussfassung im Zusammenhang mit wichtigen Finan-

zierungsprojekten, wie beispielsweise die Platzierung eines