Wavestone SA (ENXTPA:WAVE) hat am 25. Juli 2023 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Q_PERIOR AG für rund 340 Millionen Euro unterzeichnet. Die Transaktion würde dazu führen, dass Wavestone 100% des Aktienkapitals von Q_PERIOR erwirbt, basierend auf einem Unternehmenswert von 330 Millionen Euro, einschließlich eines Eigenkapitalwertes von 321,9 Millionen Euro und einer bereinigten Nettoverschuldung von 8,1 Millionen Euro. Zusätzlich zu diesem Basispreis hätten die Verkäufer Anspruch auf einen Earn-Out von bis zu 35,0 Millionen Euro, der vom EBIT von Q_PERIOR am 31. März 2024 abhängt. Diese Transaktion würde zu 79,0% des Basispreises durch die Ausgabe neuer Wavestone-Aktien auf der Grundlage eines Referenzpreises von 54 Euro pro neuer Aktie, d.h. insgesamt 4.709.840 neue Aktien, finanziert werden. Diese neuen Wavestone-Aktien würden von Q_PERIOR-Aktionären erworben und gehalten werden, die damit zu Wavestone-Aktionären würden. Der verbleibende Rest des Basispreises, d.h. 67,6 Millionen Euro, und gegebenenfalls der Earn-Out bis zu einem Höchstbetrag von 35,0 Millionen Euro würden in bar aus den verfügbaren Mitteln von Wavestone finanziert werden. Auf dieser Basis würde sich der Gewinn pro Aktie (EPS) des neuen Unternehmens bis zum 31. März 2024 erhöhen, und es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem Geschäftsjahr 2024/25 (bis zum 31. März 2025), dem ersten vollen Jahr der Konsolidierung der beiden Unternehmen, positiv auswirkt. Die wichtigsten Führungskräfte von Q_PERIOR würden dem Managementteam von Wavestone beitreten, so dass die operativen Führungsgremien des neuen Unternehmens die neu gegründete Einheit genau repräsentieren würden. Nach der Transaktion vereinbarten beide Unternehmen, dass das neue Unternehmen unter dem Namen Wavestone firmieren würde. Im Jahr 2022 erwirtschaftete Q_PERIOR einen konsolidierten Umsatz von 285 Millionen Euro, ein Plus von 21%, bei einer EBIT-Marge von 8,1%. Die Transaktion muss von der außerordentlichen Hauptversammlung der Wavestone-Aktionäre genehmigt werden. DC Advisory und Bnp Paribas waren die Finanzberater von Wavestone SA (ENXTPA:WAVE). Grant Thornton UK LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Wavestone SA (ENXTPA:WAVE). Hoche Société d'Avocats; und Mirouna Verban und Claire Kitabdjian von Arsène-Cabinet d'Avocats waren als Rechtsberater für Wavestone SA (ENXTPA:WAVE) tätig. Taylor Wessing fungierte als Rechtsberater der Q_PERIOR AG und Rothschild & Co US Inc. fungierte als Finanzberater der Q_PERIOR AG. Arsène-Cabinet d'Avocats arbeitete auch mit dem Taxand-Netzwerk (Deutschland, Schweiz, Rumänien, Polen, USA) bei der Due Diligence für Wavestone SA zusammen. Olivia Guéguen, Emmanuelle van den Broucke, Rebekka Hye-Knudsen, Piotr Dulewicz, Cristina Daianu, Darren Acres, Jane A. Meyer, Laura Godaed, Steeve Jaskierowicz und Catherine Coulter von Dentons waren als Rechtsberater für Wavestone SA tätig.
Wavestone SA (ENXTPA:WAVE) hat die Übernahme der Q_PERIOR AG am 11. September 2023 abgeschlossen.