Wacker Neuson : Zu TOP 1 - Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie zugleich erläuternder Bericht des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

66 WackerWackerN usonNeusonGroupGroupGeschäftGeschäftsberichtbericht 2023 2023

Angaben gemäß § 315a HGB beziehungsweise § 289a HGB sowie zugleich

erläuternder Bericht des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Nach § 315a HGB besteht für börsennotierte Aktiengesellschaften die Pflicht, im Konzernlagebericht unter anderem Angaben zur Kapitalzu- sammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu den Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen. Dieselben Angaben sind nach § 289a HGB auch im Lagebericht der Gesellschaft zu machen. Nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vor- stand zu diesen Angaben außerdem der Hauptversammlung einen er- läuternden Bericht vorzulegen. Nachfolgend werden die Angaben nach § 315a HGB beziehungsweise § 289a HGB mit den entspre- chenden Erläuterungen nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammenge- fasst.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2023 beträgt das Grundkapital der Wacker Neuson SE 70.140.000,00 Euro und ist gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft eingeteilt in 70.140.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie. Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2023 insgesamt 2.124.655 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Abzüglich der nicht stimm- und dividendenberechtigten eigenen Aktien der Ge- sellschaft gewähren die 70.140.000 Stückaktien zum 31. Dezember 2023 damit insgesamt 68.015.345 Stimmen. Verschiedene Aktiengat- tungen bestehen nicht; mit allen Aktien sind - vorbehaltlich der vorste- hend genannten nicht stimmberechtigten eigenen Aktien der Gesell- schaft - grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten verbunden, die sich im Einzelnen insbesondere aus den §§ 12, 53a, 133 ff. und 186 AktG ergeben. Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden dabei auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), nachfol- gend: "SE-Verordnung", Anwendung, soweit sich aus speziellen Vor- schriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die nachstehenden Angaben erfolgen auf Grundlage von Informatio- nen, die dem Vorstand von den Parteien des (ehemaligen) Konsorti- alvertrags, des Gesellschaftsvertrags der Wacker Familiengesell- schaft mbH & Co. KG und des Syndikatsvertrags mitgeteilt wurden.

Auslauf des Konsortialvertrags

Einige Aktionäre, die den Familien Wacker und Neunteufel zuzurech- nen sind, halten insgesamt rund 58 Prozent der Aktien der Wacker Neuson SE. Bis zum 30. April 2022 bestand zwischen diesen Aktionä- ren ein mit dem 1. Mai 2022 beendeter Konsortialvertrag, nach dessen Bestimmungen jede Partei des Konsortiums bei der Wahl der (heute noch amtierenden) Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ihr Stimm- und Antragsrecht in der Hauptversammlung noch so auszu- üben, dass stets zwei von der Familie Wacker und zwei von der Familie Neunteufel benannte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt wurden. Die so gewählten heutigen Aufsichtsratsmitglieder

der Anteilseigner sind und waren jedoch keinesfalls an Weisungen einzelner, mehrerer oder sämtlicher Partei-en dieses Konsortialvertra- ges gebunden und sie richten sämtliche Entscheidungen im Aufsichts- rat unverändert ausschließlich am Unternehmensinteresse aus.

Angaben zum Gesellschaftsvertrag der Wacker Familiengesell- schaft mbH & Co. KG

Ein Teil der Aktionäre der Wacker Neuson SE (die "Wacker-Aktio- näre") hält einen Teil seiner Aktien über die Wacker Familiengesell- schaft mbH & Co. KG, die wiederum auch über die Wacker Werke GmbH & Co. KG Aktien hält. Den Wacker-Aktionären werden die Ak- tien wirtschaftlich zugerechnet.

Vor jeder Hauptversammlung der Wacker Neuson SE findet eine Ge- sellschafterversammlung der Wacker Familiengesellschaft mbh & Co. KG statt, in der die beteiligten Wacker-Aktionäre das Abstimmungs- verhalten und die Ausübung von Antragsrechten festlegen.

Bei Veräußerungen durch einen Wacker-Aktionär greifen bei Veräu- ßerungen an dritte Personen Erwerbs- und Vorkaufsrechte. Scheidet ein Wacker-Aktionär durch Kündigung aus der Wacker Familiengesell- schaft mbH & Co. KG aus, steht den übrigen Gesellschaftern der Wa- cker Familiengesellschaft mbH & Co. KG für den Zeitraum von zwei Jahren seit dem Ausscheiden ein Vorkaufsrecht an den Aktien zu. Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der aus der Wacker Familiengesellschaft mbH & Co. KG aus- scheidende Wacker-Aktionär sein Abfindungsguthaben nicht in bar, sondern in den ihm wirtschaftlich zuzurechnenden Aktien der Wacker Neuson SE erhält. Jeder aus der Wacker Familiengesellschaft mbH & Co. KG ausscheidende Wacker-Aktionär kann verlangen, dass er sein Abfindungsguthaben in den ihm wirtschaftlich zuzurechnenden Aktien erhält.

Syndikatsvertrag zwischen Herrn Martin Lehner und Neunteufel Aktionären

Zwischen einem Neunteufel Aktionär und Herrn Martin Lehner besteht ein Syndikatsvertrag, aufgrund dessen der Neunteufel Aktionär die Stimmrechte aus sämtlichen im Zuge des Zusammenschlusses von der Gesellschaft und der Neuson Kramer Baumaschinen AG (jetzt Wacker Neuson Beteiligungs GmbH) erworbenen Aktien von Herrn Martin Lehner an der Gesellschaft ausübt. Die Stimmrechtsausübung erfolgt eigenverantwortlich, weisungsfrei und stets in Übereinstim- mung mit den von dem Neunteufel Aktionär selbst gehaltenen Aktien. Im Hinblick auf Übertragungen an andere als den Neunteufel Aktionär besteht ein Vorkaufsrecht des Neunteufel Aktionärs.

Dem Vorstand sind im Übrigen keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft be- treffen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn von hundert der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hat jeder Aktionär, der die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte der Wacker Neuson SE als börsennotiertes Unterneh- men erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Bundesan- stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Wacker Neuson SE mitzuteilen.

Folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Pro- zent der Stimmrechte überschreiten, sind dem Vorstand der Gesell- schaft mitgeteilt worden.

ZusammengefassterZusammengefassterLageberichtLa ericht 6767

Die nachstehenden Angaben beruhen auf Mitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG zu entsprechenden Stimmrechtsveränderungen bis ein- schließlich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023, die die Wacker Neuson SE von den Aktionären erhalten hat. Diese Mitteilungen sind im Anhang zum Jahresabschluss der Wacker Neuson SE unter dem Abschnitt "Mitteilungen und Veröffentlichungen von Veränderungen des Stimmrechtsanteils gemäß §§ 33 ff. WpHG" im Detail dargestellt. Sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Ge- sellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten, sind dem Vorstand nicht bekannt.

DIREKTE/INDIREKTE BETEILIGUNG VON MEHR ALS ZEHN VON HUNDERT DER STIMMRECHTE

NAME/FIRMA

SWRW Verwaltungs-GmbH		Direkt
Wacker Familiengesellschaft mbH & Co. KG,		Indirekt
München, Deutschland
Baufortschritt-Ingenieurgesellschaft mbH,		Indirekt
München, Deutschland
Wacker-Werke GmbH & Co. KG,		Direkt und indirekt
Reichertshofen, Deutschland
Interwac Holding AG, Volketswil, Schweiz		Indirekt
Georg Wacker, Deutschland		Indirekt
NEUSON Forest GmbH, Linz, Österreich		Direkt und indirekt
NEUSON Industries GmbH,		Indirekt
Linz, Österreich
PIN Privatstiftung, Linz, Österreich		Indirekt
Johann Neunteufel, Österreich		Indirekt

Zwischen bestimmten Aktionären wurden bis Ende April 2022 Stimm- rechte im Umfang von insgesamt rund 58 Prozent des Grundkapitals durch einen Konsortial- beziehungsweise Syndikatsvertrag wechsel- seitig zugerechnet und gebunden (

). Diese wechselsei- tigen Zurechnungen unter dem Konsortialvertrag sind wie oben aus- geführt mit dem 1. Mai 2022 weggefallen, weswegen zahlreiche Wa- cker-Aktionäre der Gesellschaft im Vorjahr ein Unterschreiten der Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte gemeldet haben.

zwei Personen zu bestehen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder (§ 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung). Die Be- stellung der Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf ihrer Bestellung erfolgen ebenfalls durch den Aufsichtsrat, der hierüber mit einfacher Mehrheit beschließt.

Vorstandsmitglieder werden bei der Wacker Neuson SE für einen Zeit- raum von höchstens sechs Jahren (Art. 9 Abs. 1, Art 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG, § 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung) bestellt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands, ei- nen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands sowie einen Vor- standssprecher ernennen (§ 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Derzeit ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt.

Bei Satzungsänderungen sind die §§ 179 ff. AktG zu beachten. Über Satzungsänderungen hat die Hauptversammlung zu entscheiden (§§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 179 Abs. 1 AktG). Bei einer Societas Europaea (SE) wie der Wacker Neuson SE müssen satzungsändernde Beschlüsse grundsätzlich mit der Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sofern die Rechtsvorschriften für Aktiengesellschaften im Sitzstaat der SE keine größere Mehrheit vorsehen oder zulassen (Art. 59 Abs. 1 SE-Verordnung). Jeder Mit- gliedstaat kann jedoch bestimmen, dass die einfache Mehrheit der Stimmen ausreicht, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist (Art. 59 Abs. 2 SE-Verordnung). Hiervon hat der deutsche Gesetzgeber in § 51 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Ge- brauch gemacht. Dies gilt nicht für die Änderung des Unternehmens- gegenstandes, für eine Sitzverlegung und für Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist (§ 51 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz). Dementsprechend bestimmt § 21 Abs. 1 der Satzung, dass es für Satzungsänderungen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen beziehungsweise, sofern mindes- tens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 15 der Satzung).

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbe- fugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmit- telbar ausüben

Mitarbeiter der Gesellschaft können die ihnen aus Aktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmit- gliedern und über Satzungsänderungen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach §§ 84, 85 AktG. Der Vorstand der Wacker Neuson SE hat nach § 6 Abs. 1 der Satzung der Wacker Neuson SE aus mindestens

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 war der Vorstand ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt 7.014.000 eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung ist am 29. Mai 2022 ersatzlos ausgelaufen. Es besteht derzeit damit keine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien mehr.

Von der zuvor beschriebenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Ak- tien hat der Vorstand letztmals im Geschäftsjahr 2021 Gebrauch ge- macht. Die Gesellschaft hat dabei bis zum 31. Dezember 2021 insge- samt 2.124.655 eigene Aktien erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 3,0292 Prozent. Der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Aktie betrug durchschnittlich 24,95 Euro. Insgesamt wurden damit eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von 52.999.971,94 Euro (ohne Erwerbsneben- kosten) zurückgekauft. Das Aktienrückkaufprogramm ist am 19. No- vember 2021 beendet worden.

Auslauf des Genehmigten Kapitals 2017

Die vormals nach § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital

68 WackerWackerN usonNeusonGroupGroupGeschäftGeschäftsberichtbericht 2023 2023

der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist am

29. Mai 2022 ersatzlos ausgelaufen. Es besteht derzeit damit kein ge- nehmigtes Kapital bei der Gesellschaft mehr.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Die im Mai 2019 und August 2020 (zurückgezahlt im August 2023) von der Wacker Neuson SE aufgenommenen Schuldscheindarlehen mit Laufzeiten zwischen drei und sieben Jahren, zum heutigen Tag im März 2024 noch ausstehend im Umfang von 150,0 Mio. Euro, sehen Kündigungsmöglichkeiten für die jeweiligen Gläubiger vor, wenn Dritte mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft erwer- ben. Entsprechende Regelungen enthält auch ein Schuldscheindarle- hen mit einer Laufzeit von sieben Jahren, zum heutigen Tag im März 2024 ausstehend im Umfang von 7,5 Mio. US-Dollar, welches die Wa- cker Neuson America Corporation, USA, eine hundertprozentige Tochter der Gesellschaft, im Februar 2018 aufgenommen hat.

Die Gesellschaft hat in 2023, die mit Hausbanken abgeschlossenen sechs bilateralen Kreditverträge mit Laufzeiten von jeweils knapp fünf Jahren, auf ein Kreditvolumen von je 75 Mio. Euro, insgesamt 450 Mio. Euro, erhöht. Wenn Dritte mehr als 50% der Stimmrechte an der Ge- sellschaft erwerben, haben die Parteien der jeweiligen Kreditverträge bilateral über eine für beide Seiten zufriedenstellende Einigung über die Fortsetzung des jeweiligen Kreditvertrags zu verhandeln. Kommt eine Einigung über die Fortsetzung des Kreditvertrags nicht binnen einer vereinbarten Frist zu Stande, hat die betroffene Bank das Recht, ihren Kredit außerordentlich zu kündigen.

Im Juni 2022 haben die Konzerngesellschaften Wacker Neuson Ame- rica Corporation, USA, und Wacker Neuson Linz GmbH, Österreich, mit dem John Deere-Konzern einen langfristigen Vertrag über Mini- und Kompaktbagger mit einem Gewicht unter fünf Tonnen abge- schlossen, unter dem die von der Wacker Neuson Group entwickelten und gefertigten Bagger von John Deere unter der Marke Deere über das weltweite Händlernetz des John Deere-Konzerns vertrieben wer- den sollen. John Deere ist berechtigt, diesen Vertrag zu kündigen, wenn ein Wettbewerber von John Deere direkt oder indirekt die Kon- trolle über die Wacker Neuson Group übernimmt oder einen wesentli- chen Anteil der Vermögensgegenstände oder des Geschäftsbetriebs der Wacker Neuson Group erwirbt.

Die Konzerngesellschaft Kramer-Werke GmbH und der John Deere- Konzern haben eine Vereinbarung zum internationalen Vertrieb von landwirtschaftlichen Rad- und Teleskopladern abgeschlossen. Diese Vereinbarung enthält eine Bestimmung, nach der John Deere unter bestimmten Bedingungen berechtigt ist, den Vertrag zu kündigen, wenn einer der vertraglich näher definierten Wettbewerber von John Deere direkt oder indirekt einen Anteil von mehr als 25 Prozent an der Kramer-Werke GmbH oder der Wacker Neuson SE hält oder ein sol- cher Wettbewerber das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder der Organe der Kramer-Werke GmbH oder der Wacker Neuson SE zu be- stimmen. John Deere hat sich im Rahmen dieser Kooperation zudem finanziell an der Kramer-Werke GmbH beteiligt. Sollte ein unmittelba- rer Wettbewerber von John Deere im Land- oder Baumaschinenbe- reich eine Beteiligung von mehr als 25 Prozent der Aktien der Wacker Neuson SE erlangen, so hat die Wacker Neuson Group mit John Deere, soweit rechtlich zulässig, über die Veräußerung ihrer Anteile der Kramer-Werke GmbH an John Deere zu verhandeln.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Solche Vereinbarungen bestehen nicht.

Schlussbemerkung

Im Berichtszeitraum gab es für den Vorstand keinen Anlass, sich mit Fragen einer Übernahme oder mit den Besonderheiten bei den nach dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz zu machenden Anga- ben zu befassen. Weitere Erläuterungen über die vorstehenden An- gaben hinaus sind aus Sicht des Vorstands deswegen nicht erforder- lich.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB i. V. m. § 315d HGB

Der Vorstand der Wacker Neuson SE hat mit Datum vom 21. März 2024 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f i. V. m.

• 315d HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der Wacker
  Neuson SE unter all- gemein zugänglich gemacht.

Nichtfinanzieller Konzernbericht 2023

Die Wacker Neuson SE ist nach dem deutschen CSR-Richtlinie-Um- setzungsgesetz dazu verpflichtet, jährlich über die Themenbereiche Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschen- rechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung zu berich- ten. Die Wacker Neuson Group hat hierzu für das Geschäftsjahr 2023 einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht nach §§ 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB erstellt, der zeitgleich mit dem Geschäfts- bericht veröffentlicht wurde. Der nichtfinanzielle Konzernbericht 2023 ist auch auf der Internetseite der Wacker Neuson SE zu finden unter:

Vergütungsbericht

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der seit 2021 gemäß den gesetzlichen Vor- gaben nicht mehr Teil des zusammengefassten Lageberichts ist, wird zeitgleich mit dem Geschäftsbericht auf der Internetseite der Gesell- schaft unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance ver- öffentlicht.

Nachtragsbericht

Zu Ereignissen, die nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 ein- getreten sind, wird auf die Angaben im Konzernanhang verwiesen.