Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) schloss eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV) für 3,3 Millionen CAD am 13. Februar 2024. Gemäß den Bedingungen des Arrangement-Abkommens werden alle emittierten und ausstehenden UNV-Aktien gegen Stammaktien von Vizsla Copper (die "Vizsla Copper-Aktien") auf der Basis von 0,23 Vizsla Copper-Aktien für jede UNV-Aktie (das "Umtauschverhältnis") getauscht. Im Rahmen des Arrangements wird Vizsla Copper voraussichtlich insgesamt etwa 32.659.742 Vizsla Copper-Aktien an die derzeitigen UNV-Aktionäre ausgeben. Nach Abschluss des Arrangements werden die derzeitigen UNV-Aktionäre etwa 23,3% der 140.314.107 ausgegebenen und ausstehenden Vizsla Copper-Aktien besitzen. Alle ausstehenden Aktienoptionen von UNV werden in Optionen von Vizsla Copper umgetauscht und alle Warrants von UNV werden ausübbar, um Stammaktien von Vizsla Copper zu erwerben, und zwar in Mengen und zu Ausübungspreisen, die gemäß dem Umtauschverhältnis angepasst werden.

Das Arrangement Agreement enthält bestimmte übliche Bestimmungen, einschließlich Abwerbeverboten, sowie bestimmte Zusicherungen, Verpflichtungen und Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Das Arrangement wird im Rahmen eines Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und erfordert die Zustimmung von: (i) mindestens 66 2/3% der von den Aktionären von UNV abgegebenen Stimmen; (ii) mindestens 66 2/3% der von den Aktionären und Optionsinhabern von UNV abgegebenen Stimmen, die gemeinsam als eine einzige Klasse abstimmen; und (iii) falls und soweit erforderlich, eine Mehrheit der von den Aktionären von UNV abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme der Stimmen, die an UNV-Aktien gebunden sind, die von einer Person gehalten werden, wie im Multilateral Instrument 61-101 ?Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, auf einer außerordentlichen Versammlung der UNV-Aktionäre, die einberufen wurde, um unter anderem das Arrangement zu prüfen. Zusätzlich zu den Genehmigungen der Wertpapierinhaber und des Gerichts unterliegt das Arrangement, einschließlich des Umtauschverhältnisses, der Genehmigung der TSX Venture Exchange, der Zustimmung von Dritten und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Das Board of Directors von Universal hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Boards einstimmig beschlossen, dass das Arrangement für die Aktionäre fair ist und im besten Interesse des Unternehmens liegt. Dementsprechend hat der Vorstand dem Vergleich zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, für den Vergleich zu stimmen. Am 10. April 2024 stimmten die Aktionäre von Universal Copper der Transaktion zu, die nun voraussichtlich im April 2024 abgeschlossen sein wird. Evans & Evans, Inc. hat dem Board von Universal Copper eine Fairness Opinion vorgelegt.

Desmond Balakrishnan von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater für Universal Copper. Farzad Forooghian von der Forooghian + Company Law Corporation fungierte als Rechtsberater für Vizsla Copper Corp.

Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) hat die Übernahme von Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV) am 18. April 2024 abgeschlossen. Die UNV-Aktien werden voraussichtlich zum Geschäftsschluss am oder um den 19. April 2024 von der TSX Venture Exchange genommen. Am 16. April 2024 erließ der Supreme Court of British Columbia die endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements.