Vieco USA, Inc. (Orbit) hat das unverbindliche Term Sheet zur Übernahme der NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) von NextGen Sponsor II LLC und anderen für 3,1 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. April 2021. Vieco USA, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von NextGen Acquisition Corp. II von NextGen Sponsor II LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. August 2021. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen bis zu 483 Millionen US-Dollar an Bargeld erhält, einschließlich bis zu 383 Millionen US-Dollar an Bargeld, das auf dem Treuhandkonto von NextGen gehalten wird (unter der Annahme, dass es keine Rückzahlungen gibt), und einer vollständig zugesagten PIPE in Höhe von 100 Millionen US-Dollar; das kombinierte Unternehmen wird den Namen Virgin Orbit beibehalten und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol VORB notiert werden. Die Transaktion bewertet Virgin Orbit mit einem impliziten Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 3,2 Milliarden US-Dollar. Die Transaktion unterliegt u.a. der Zustimmung der NextGens-Aktionäre und der Erfüllung oder dem Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die außerordentliche Hauptversammlung von NextGen wird am 28. Dezember 2021 stattfinden. Die Vorstände sowohl von Virgin Orbit als auch von NextGen haben dem geplanten Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Ende des Jahres erwartet. Mit Stand vom 8. Dezember 2021 hat NextGen den 28. Dezember 2021 um 9:00 Uhr Eastern Time für eine außerordentliche Aktionärsversammlung angesetzt, um die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Vorschläge zu genehmigen. Ab dem 28. Dezember 2021 haben die Aktionäre der NextGen Acquisition Corp. II dem Unternehmenszusammenschluss zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des Jahres abgeschlossen wird. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungiert als leitender Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater von Virgin Orbit sowie als Co-Lead Placement Agent für die PIPE-Transaktion. Perella Weinberg Partners L.P. und LionTree LLC fungieren ebenfalls als zusätzliche Finanzberater für Virgin Orbit. Justin Hamill, Rachel Sheridan, Drew Capurro, Charles Cassidy, Pardis Zomorodi, William Kessler, Michelle Carpenter, Nineveh Alkhas, Anthony Klein, Elizabeth Park, Les Carnegie, Kyle Jefcoat, Christopher Norton, Nathan Seltzer, Amanda Reeves, Joseph Simei, Nima J. Movahedi und Peter Todaro von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für Virgin Orbit. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für NextGen und als Co-Lead Placement Agent für die PIPE-Transaktion. Rothschild & Co agiert als zusätzlicher Finanzberater und Fairness Opinion Provider für NextGen. Howard L. Ellin, Cohen, Jessica N., Corman, Karen L., Elberg, Shana A., Goldschmidt, David J., Penko, Joseph M., Warrick, Demetrius A. und June S. Dipchand von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für NextGen. Sullivan & Cromwell hat die Platzierungsagenten vertreten. Die Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für die Aktien von NextGen. Morrow Sodali LLC agiert als Bevollmächtigter für NextGen gegen eine Gebühr von 37.500 Dollar zuzüglich Auslagen. Rothschild & Co erhält von NextGen ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 1.000.000 $ für seine Dienste, wovon 250.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens von Rothschild & Co fällig wurden und 750.000 $ vom Vollzug der Fusion abhängig sind. Goldman Sachs & Co. LLC (Goldman Sachs) und Credit Suisse Securities (USA) LLC (Credit Suisse) agieren als Co-Platzierungsagenten für NextGen in Verbindung mit der PIPE-Investition. Darüber hinaus fungiert Goldman Sachs als exklusiver Finanzberater für NextGen in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss. In Verbindung mit ihren Aufträgen wird Goldman Sachs etwa 19,8 Millionen Dollar erhalten, wovon 8,0 Millionen Dollar aufgeschobene Zeichnungsprovisionen in Verbindung mit NextGens Börsengang darstellen und nur anfallen, wenn ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen wird. Credit Suisse agiert auch als exklusiver Finanzberater von Virgin Orbit in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss und als führender Kapitalmarktberater von Virgin Orbit. Im Zusammenhang mit ihren Aufträgen wird Credit Suisse zwischen 12,1 und 19,8 Millionen Dollar erhalten, wovon 5,4 Millionen Dollar aufgeschobene Zeichnungsprovisionen im Zusammenhang mit NextGens Börsengang sind und nur anfallen, wenn ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen wird. Rothschild & Co wurde als zusätzlicher Finanzberater von NextGen beauftragt, um eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zu erstellen, die vom Vorstand von NextGen angefordert wurde. Vieco USA, Inc. (Orbit) hat die Übernahme von NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) von NextGen Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Dezember 2021 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion hat NextGen seinen Namen in Virgin Orbit Holdings, Inc. geändert.