Die F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der UB Bancorp (OTCPK:UBNC) von der Franklin Street Trust Company und anderen für rund 120 Millionen Dollar am 31. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung haben die Aktionäre der UB Bancorp Anspruch auf 1,61 FNB-Stammaktien für jede Stammaktie der UB Bancorp, die sie besitzen. Das Umtauschverhältnis ist festgelegt, und es wird erwartet, dass die Transaktion für die Aktionäre der UB Bancorp als steuerfreier Umtausch gilt. Infolge der Fusion wird die UB Bancorp erlöschen und die F.N.B. wird als überlebendes Unternehmen fortbestehen. Nach der Transaktion wird die Union Bank mit der Tochtergesellschaft der FNB, der First National Bank of Pennsylvania, fusionieren. Nach der Übernahme werden die Aktionäre der F.N.B. ca. 97% des überlebenden Unternehmens besitzen und die Aktionäre der UB Bancorp ca. 3% des überlebenden Unternehmens. UB Bancorp hat zugestimmt, der F.N.B. eine Abfindungszahlung in Höhe von 4 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre der UB Bancorp, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung Form S-4, der Genehmigung für die Notierung der F.N.B.-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden, an der New York Stock Exchange. Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen; Erhalt der erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen des Board of Governors des Federal Reserve System, des Office of the Comptroller of the Currency und des North Carolina Commissioner of Banks sowie des Ablaufs aller anwendbaren gesetzlichen Wartefristen; Erhalt eines Gutachtens des Steuerberaters jeder Partei; die Anzahl der Aktien, die gegen die Fusion stimmen, darf 5 % der im Umlauf befindlichen UB-Stammaktien nicht überschreiten. In Verbindung mit dem Fusionsvertrag haben die Direktoren, leitenden Angestellten und ein Aktionär von UB Bancorp eine Stimmrechtsvereinbarung zugunsten der Transaktion abgeschlossen. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von UB Bancorp, um die Transaktion zu genehmigen. Die Aktionärsversammlung von UB Bancorp ist für den 21. September 2022 angesetzt. Das Board of Governors des Federal Reserve System und das Office of the Comptroller of the Currency (OCC) haben die endgültige Genehmigung für die Fusion erteilt. Am 6. Oktober 2022 erhielt die F.N.B. Corporation alle behördlichen Genehmigungen für die geplante Fusion mit UB Bancorp. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2022 erwartet (jedoch nicht vor dem 30. September 2022). Am 4. November 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der UB Bancorp genehmigt. Es wird erwartet, dass die Fusion im Dezember 2022 abgeschlossen und umgewandelt wird. Ab dem 8. Dezember 2022 wird die Transaktion über das Wochenende bis zum 11. Dezember 2022 abgeschlossen. FNB geht davon aus, dass die Fusion den Gewinn pro Aktie um ca. 2% steigern wird, wobei die Kosteneinsparungen auf GAAP-Basis in vollem Umfang anfallen und die Rentabilitätskennzahlen der FNB verbessern werden.

BofA Securities, Inc. agierte als Finanzberater und Gary R. Walker von Reed Smith LLP agierte als Rechtsberater der FNB. Jonathan S. Hightower, Crystal Huffman, Lyn Clinton und Caroline Melton von Fenimore Kay Harrison LLP fungierten als Rechtsberater der UB Bancorp. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Transferagent für die F.N.B. Corporation. D.F. King agierte als Bevollmächtigter für UB Bancorp. UB Bancorp zahlt an D.F. King ein Honorar von 15.000 $ zuzüglich der damit verbundenen Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen und angemessene Auslagen. Piper Sandler fungierte als Finanzberater der UB Bancorp im Zusammenhang mit der Transaktion und erhält dafür eine Gebühr in Höhe von 1,1% des Gesamtkaufpreises, die vom Abschluss der Fusion abhängt. Piper Sandler hat auch die Fairness Opinion und die Due Diligence für UB Bancorp erstellt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler etwa 1,3 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 0,15 Millionen Dollar von UB Bancorp für die Erstellung des Gutachtens.

Die F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) hat die Übernahme der UB Bancorp (OTCPK:UBNC) von der Franklin Street Trust Company und anderen am 9. Dezember 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien der Union werden nicht mehr über OTCQX gehandelt.