U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) hat am 3. Oktober 2021 vereinbart, bestimmte Öl- und Gas-Vermögenswerte von Lubbock Energy Partners LLC für 31,1 Millionen Dollar zu erwerben. Im Rahmen der Vereinbarungen wird U.S. Energy 19.905.736 Stammaktien ausgeben, 1,25 Mio. $ in bar zahlen und 3,3 Mio. $ Schulden von den Verkäufern übernehmen, was unter Zugrundelegung des Schlusskurses der U.S.-Energy-Aktie am 1. Oktober 2021 einem Gesamtpreis von 99,5 Mio. $ entspricht. Als Teil der Gegenleistung liefert U.S. Energy 6.568.828 Stammaktien (die Aktienzahlung) an Lubbock und zahlt einen Betrag in Höhe von 125.000 $ an Lubbock. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen stimmte U.S. Energy Corp. dem Erwerb bestimmter Vermögenswerte im Bereich Öl und Gas von Synergy Offshore LLC und bestimmten von Sage Road Capital, LLC kontrollierten Unternehmen zu. Nach Abschluss der Transaktionen werden die Verkäufer etwa 80,8 % und die bestehenden Aktionäre von U.S. Energy etwa 19,2 % der ausstehenden Stammaktien von U.S. Energy besitzen. Ryan Smith wird weiterhin als Chief Executive Officer von U.S. Energy tätig sein, und John Weinzierl, ein Eigentümer eines der Verkäufer, wird dem Board of Directors als Vorsitzender beitreten. Als Teil der Transaktion wird der Verwaltungsrat von U.S. Energy von fünf auf sieben Mitglieder erweitert. Das ursprüngliche Board of Directors wird bei Abschluss der Transaktion aus drei von den Verkäufern benannten Directors (einer von jedem Unternehmen) bestehen, darunter Weinzierl als Chairman, Duane King und ein Beauftragter von Sage Road Capital, sowie vier Legacy Directors von U.S. Energy, darunter Smith. Mit der ersten Änderung wurde die Abstimmungsvereinbarung dahingehend geändert, dass jeder Verkäufer das Recht hat, zwei Mitglieder des Board of Directors zu ernennen, solange er 15 % oder mehr der Stammaktien von U.S. Energy hält, und danach hat er das Recht, ein Mitglied des Board of Directors zu ernennen, solange er 5 % oder mehr der Stammaktien des Unternehmens hält, damit die Abstimmungsvereinbarung den Regeln und Anforderungen der Nasdaq entspricht. Der Abschluss der Transaktionen wird für das 4. Quartal 2021 erwartet und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der U.S. Energy-Aktionäre. Das Management schätzt, dass die Transaktionen den Cashflow pro Aktie im Jahr 2022 um 19 % steigern werden. Johnson Rice & Company L.L.C. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für U.S. Energy und David M. Loev von Loev Law Firm PC fungierte als Rechtsberater für U.S. Energy. Glynn Nance von Nance & Simpson LLP fungierte als Rechtsberater für Lubbock Energy Partners LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) hat am 5. Januar 2022 die Übernahme bestimmter Vermögenswerte der Lubbock Energy Partners LLC von Lubbock Energy Partners, LLC abgeschlossen.