TubeSolar : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

TubeSolar AG

Bayreuth

WKN A2PXQD

ISIN DE000A2PXQD4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

am Freitag, den 18. November 2022, um 10.00 Uhr MEZ,

im Museum im Kulmbacher Mönchshof, Hofer Straße 20, 95326 Kulmbach

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
   Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Ge- sellschaft unter https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/ und in den Ge- schäftsräumen der Gesellschaft in der Berliner Allee 65, 96153 Augsburg, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüfe- rische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nie- derlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft gebraucht in ihrer Außendarstellung eine Schreibweise der Gesellschaftsfirmie- rung, die von der in der Satzung festgelegten Schreibweise abweicht. Um diese Diskrepanz zu be- heben, soll die satzungsmäßige Gesellschaftsfirmierung dem Außenauftritt der Gesellschaft ange- passt werden.

Durch die zugleich vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Firmierung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Die Firmierung der Gesellschaft wird in "tubesolar AG"
   geändert.
2. § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

tubesolar AG"

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Mög- lichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022/I) sowie über die Ände- rung der Satzung

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der TubeSolar AG (die "Gesellschaft") ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- malig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2021 be- schlossen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 30. August 2021 in das Handelsregis- ter der Gesellschaft (Amtsgericht Bayreuth unter HRB 7050) eingetragen.

Die Ermächtigung, die ursprünglich in Höhe von EUR 6.000.000,00 bestand, ist bereits in Höhe von EUR 900.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 11. August 2022) ausgenutzt worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2021 beträgt noch EUR 5.100.000,00.

Der Vorstand der TubeSolar AG hat mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 unter Ausnutzung dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 12.900.000,00 um EUR 1.882.352,00 auf EUR 14.782.352,00 durch

Ausgabe von 1.882.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Be- trag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen beschlossen. Nach der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, wird die Er- mächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 3.217.648,00 fortbestehen.

Ferner hat der Vorstand mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter weiterer Ausnutzung dieser Ermächtigung die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 3.217.648,00 auf EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von 3.217.648 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen beschlossen. Nach Eintragung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sach- einlagen wird die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, vollständig aufgebraucht sein.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.173.528,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.173.528 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach

• 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinsti- tut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung über- nommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
• • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
  • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter- schreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundka- pital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirk- samwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ge- mäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des

Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft be- stimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesell- schaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wand- lungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapital- erhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermäch- tigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungs- frist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I an- zupassen.

1. § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz (4) wie folgt ergänzt:
   "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.173.528,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.173.528 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhö- hen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder ei- nem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unterneh- men (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzu- bieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Ak- tien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital

abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwer- den dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmitt- lers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Um- fang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel- heiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Ka- pital 2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Ka- pitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen."

1. Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossenen Schaffung des neuen Geneh- migten Kapital 2022/I gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung erst nach der Eintragung der Durchführung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichts- rats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Barkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsre- gister anzumelden.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Mög- lichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022/II) sowie über die Ände- rung der Satzung

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der TubeSolar AG (die "Gesellschaft") ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- malig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2021 be- schlossen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 30. August 2021 in das Handelsregis- ter der Gesellschaft (Amtsgericht Bayreuth unter HRB 7050) eingetragen.

Die Ermächtigung, die ursprünglich in Höhe von EUR 6.000.000,00 bestand, ist bereits in Höhe von EUR 900.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 11. August 2022) ausgenutzt worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2021 beträgt noch EUR 5.100.000,00.