Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC und andere Co-Investoren haben eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden Anteile an Truist Insurance Holdings, LLC von Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) für $12,6 Milliarden am 20. Februar 2024 getroffen. Mubadala Investment Company und andere Co-Investoren sind ebenfalls an der Investition beteiligt. Die Cash-Transaktion bewertet TIH mit einem impliziten Unternehmenswert von 15,5 Milliarden Dollar oder dem 18-fachen des Kern-EBITDA von TIH im Jahr 2023. Die Gegenleistung umfasst 7,6 Milliarden Dollar für Stammaktien von Truist Inusrance und die restlichen 5 Milliarden Dollar für Vorzugsaktien von Truist Insurance. Es wird erwartet, dass der Verkauf der TIH die CET1-Kapitalquote der Truist zum 31. Dezember 2023 um 230 Basispunkte und den materiellen Buchwert je Aktie um 7,12 $ oder 33% erhöhen wird. Nach dem Abschluss beabsichtigt Truist, eine Reihe von Optionen für den Kapitaleinsatz zu prüfen, einschließlich einer möglichen Neupositionierung der Bilanz mit dem Ziel, die Erträge der TIH zu ersetzen. Alle weiteren Maßnahmen werden von den Marktbedingungen und anderen Faktoren abhängen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird der Käufer der Truist eine Gebühr von 700 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion wird über eine vorrangig besicherte Anleihe im Wert von 3 Milliarden Dollar finanziert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Prüfungen und Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat der Truist hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde von der Europäischen Kommission am 8. April 2024 genehmigt. Die Parteien erwarten den Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2024. Der Verkauf der TIH und die Reinvestition des erwarteten Barerlöses in Höhe von 10,1 Milliarden US-Dollar werden den Gewinn pro Aktie im Jahr 2024 um schätzungsweise 0,20 US-Dollar verwässern, wenn der Verkauf Anfang 2024 abgeschlossen wird und der Erlös in Barmittel mit einer Rendite von 4,5 % reinvestiert wird.

John Esposito, Grant Gregory, Graham Nix und Brandon Winikates von Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als leitende Finanzberater, während Truist Securities und Goldman Sachs & Co. ebenfalls als Finanzberater fungieren. Oliver Smith, Evan Rosen, Margaret E. Tahyar, Eric McLaughlin, William A. Curran, Adam Kaminsky, John B. Meade und Robert F. Smith von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von Truist. J.P. Morgan Securities LLC, BofA Securities, Wells Fargo Securities, Barclays, RBC Capital Markets, Citi, BNP Paribas Securities Corp, Mizuho, TD Securities, Evercore und UBS Investment Bank fungieren als Finanzberater für Stone Point und CD&R. Elizabeth A. Cooper, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Ken Wallach, Jessica Asrat, Steve DeLott, Spencer Sloan, Drew Kofsky, David Blass, Meredith Abrams, Krista McManus, Dennis Loiacono, Lori Lesser, Toby Chun und Mark C. Viera von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berät Stone Point in Rechtsfragen und bei der Fremdfinanzierung. Spencer Gilbert, Paul Bird, Ezra Borut, Benjamin Collins-Wood, Alexander Cochran, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Franklin Mitchell, Jason Auerbach, Marc Ponchione, Paul Laszlo, Sheena Paul, Henry Lebowitz, Jeff Robins, Steven Slutzky, Michael Bolotin, Ted Hassi, Timothy McIver, Anne-Mette Heemsoth und Rick Sofield von Debevoise & Plimpton LLP waren als Rechtsberater für CD&R tätig. Todd Freed, Victor Hollender und Patrick Lewis von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP waren als Rechtsberater für Mubadala Investment Company tätig. Eric Wedel, Adam Longenbach, Robert Holo, Ben Steadman, Samir Kurani, Patrick Karsnitz, Caroline Epstein, Brian Janson und Luke Jennings von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP waren als Rechtsberater für Stone Point Capital LLC tätig. Stelios Saffos, Andrew Baker, Salvatore Vanchieri, Alfred Xue, Lisa Collier, Bora Bozkurt, Benjamin Lee, Alexander Traum, Naim Culhaci, Laura Ferrell, Bradd Williamson, Andrew Galdes, Matthew Salerno und Robert Brown von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater bei der Emission der Notes.

Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC und andere Co-Investoren haben die Übernahme der restlichen Anteile an Truist Insurance Holdings, LLC von Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) am 7. Mai 2024 abgeschlossen. Dan Glaser wurde zum Vorstandsvorsitzenden von Truist Insurance Holdings ernannt, Richard R. Whitt, Julio Portalatin und Ross Buchmueller werden als unabhängige Direktoren fungieren.