HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) hat am 23. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) für rund 100 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung haben die Aktionäre von Town and Country das Recht, entweder (i) 1,9010 HBT-Stammaktien für jede Town and Country-Aktie oder (ii) 35,66 US-Dollar pro Aktie in bar oder (iii) eine Kombination aus Bargeld und Aktien zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Town and Country voraussichtlich etwa 11% der ausstehenden HBT-Stammaktien halten. Town and Country wird im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Bedingungen eine Abfindung in Höhe von 3,8 Millionen US-Dollar an HBT zahlen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich (i) der Annahme und Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Aktionäre von Town and Country, (ii) dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, (iii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die HBT-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, (iv) die Gesamtzahl der ausstehenden Town and Country-Stammaktien, für die die Inhaber der Stammaktien ihre Widerspruchsrechte nach dem DGCL ordnungsgemäß ausgeübt haben, darf 5% der ausstehenden Town and Country-Stammaktien nicht überschreiten, (v) die Notierung der HBT-Stammaktien am NASDAQ Global Select Market, die im Rahmen der Fusion als Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Aktionäre, die zusammen ca. 67,1% der ausstehenden Town and Country Stammaktien halten, haben eine Abstimmungsvereinbarung getroffen, in der sie sich u.a. verpflichtet haben, ihre Town and Country Stammaktien für die Transaktion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

James M. Kane von Vedder Price P.C. war als Rechtsberater tätig, während John K. Freechack und William E. Burgess III von Piper Sandler & Co. als Finanzberater von HBT fungierten. Bill Fay und Nicholas M. Brenckman von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP fungierten als Rechtsberater und Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company als Finanzberater von Town and Country.

HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) hat am 1. Februar 2023 die Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) übernommen.