AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) hat am 14. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Lowell Therapeutics, Inc. für ca. 32,5 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Die Gegenleistung in Höhe von ca. 32,5 Millionen US-Dollar zuzüglich der erworbenen Nettobarmittel und bestimmter anderer Anpassungen beinhaltet eine bedingte Gegenleistung in Höhe von ca. 26 Millionen US-Dollar, die nach Wahl von AcelRx in bar oder in Form von Aktien zu zahlen ist, wenn regulatorische und umsatzbezogene Meilensteine erreicht werden. Die bei Abschluss der Fusion zu zahlende Gegenleistung besteht aus AcelRx-Stammaktien oder, nach Wahl bestimmter Lowell-Aktionäre, aus von Lowell erworbenen Barmitteln in Höhe von bis zu 3,5 Millionen US-Dollar für diese Aktionäre. Es wird erwartet, dass eine Anzahl von AcelRx-Stammaktien im Wert von ca. 6,5 Millionen Dollar an Lowell-Aktionäre ausgegeben wird. Sollten sich diese Aktionäre nicht für den Erhalt von Bargeld entscheiden, wird die Anzahl der von AcelRx ausgegebenen Stammaktien höher sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von AacelRx und Lowell einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Lowell-Aktionäre, und soll im vierten Quartal 2021 abgeschlossen werden. Shearman & Sterling LLP fungierte als Rechtsberater von AcelRx. Burns & Levinson LLP fungierte als Rechtsberater für Lowell. AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) hat die Übernahme von Lowell Therapeutics, Inc. am 10. Januar 2022 abgeschlossen. AcelRx erwarb alle ausstehenden Aktien und Optionen auf den Erwerb von Aktien von Lowell für 9.009.538 Stammaktien von AcelRx und Bargeld in Höhe von ca. 3,5 Mio. US-Dollar, das von Lowell erworben wurde, sowie 26,0 Mio. US-Dollar an bedingten Gegenleistungen, die nach Wahl von AcelRx bei Erreichen bestimmter regulatorischer und umsatzbezogener Meilensteine in bar oder in Aktien zu zahlen sind. Die erste Meilensteinzahlung wird voraussichtlich bei Erreichen der FDA-Zulassung von Niyad gezahlt werden. Drei umsatzabhängige Meilensteine in Höhe von insgesamt 17,0 Millionen Dollar werden an Lowell gezahlt, wenn bestimmte Umsatzzahlen von bis zu 100,0 Millionen Dollar erreicht werden. Bestimmte Verpflichtungen von Lowell wurden auch in AcelRx-Aktien in Höhe von 610.994 Stück bezahlt. AcelRx-Stammaktien in Höhe von 1.396.526 Aktien wurden zurückgehalten, um mögliche Entschädigungs- und andere Verpflichtungen von Lowell und seinen Wertpapierinhabern zu erfüllen. Die Maxim Group LLC fungierte als Finanzberater von Lowell Therapeutics.