Pivotal Holdings Corp hat am 22. Mai 2021 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) von Queen's Gambit Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Pivotal Holdings Corp hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Queen's Gambit Growth Capital von Queen's Gambit Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. Juli 2021 abgeschlossen. Jede Stammaktie der Cayman Merger Sub mit einem Nennwert von $1,00 pro Aktie, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der SPAC-Fusion ausgegeben und in Umlauf ist, wird automatisch in eine Aktie der SPAC Surviving Company umgewandelt, die die einzigen in Umlauf befindlichen Aktien der SPAC Surviving Company sein werden; jede Stammaktie der Klasse A mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von Queen's Gambit, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der SPAC-Fusion ausgegeben und in Umlauf waren, werden automatisch annulliert, gelöscht und in das Recht umgewandelt, eine Holdings-Stammaktie A zu erhalten; und jede Stammaktie der Klasse B mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von Queen's Gambit wird automatisch annulliert, gelöscht und in das Recht umgewandelt, eine Holdings-Stammaktie B zu erhalten. Während des Fünfjahreszeitraums nach dem Abschlussdatum wird Holdings an berechtigte Inhaber von Wertpapieren von Swvl insgesamt bis zu 15.000.000 zusätzliche Holdings-Stammaktien A ausgeben oder ausgeben lassen (die “ Earnout-Aktien ”) abzüglich der Anzahl der Earnout RSU-Aktien, die während des Fünfjahreszeitraums nach dem Abschlussdatum (die “ Earnout-Periode ”) in drei gleichen Tranchen ausgegeben werden, wenn bestimmte im Business Combination Agreement festgelegte Preisziele erreicht werden. Der implizite, vollständig verwässerte Eigenkapitalwert des kombinierten Unternehmens liegt bei etwa 1,5 Mrd. $ und 1,1 Mrd. $ Proforma-Unternehmenswert (2,8 x 2023E Bruttoumsatz), wobei von minimalen Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Queen's Gambit ausgegangen wird. Die bestehenden Swvl-Aktionäre werden voraussichtlich etwa 65%, die PIPE-Investoren 7%, die öffentlichen Aktionäre von GMBT 22% und die Gründeraktien von GMBT 6% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Swvl Holdings Corp tragen und voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol "SWVL" notiert werden. Die Vertragsparteien werden alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, damit die Direktoren und leitenden Angestellten von SPAC und Swvl unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der SPAC-Fusion weiterhin die ersten Direktoren und leitenden Angestellten des übernehmenden Unternehmens von SPAC unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der SPAC-Fusion sind. Das Führungsteam von Swvl wird intakt bleiben, wobei Mostafa Kandil weiterhin als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren wird. Dem Board of Directors des kombinierten Unternehmens werden Mostafa Kandil, Victoria Grace und Lone Fonss Schroder sowie sechs weitere Mitglieder angehören, die von Swvl vor dem Abschluss der Transaktion ernannt werden. Nach Abschluss der Übernahme wird die fusionierte Aktiengesellschaft W. Steve Albrecht in ihren Verwaltungsrat (der "Verwaltungsrat") berufen, um als unabhängiger Direktor und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der fusionierten Aktiengesellschaft zu fungieren. Der Verwaltungsrat wird außerdem einen beratenden Ausschuss einrichten, dem zwei Mitglieder von Queen's Gambit angehören. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Queen's Gambit, der schriftlichen Zustimmung der erforderlichen Aktionäre von Pivotal für die Genehmigung, keiner Regierungsbehörde, die ein Gesetz oder eine Anordnung erlassen oder durchgesetzt hat, Gesetze oder Anordnungen erlassen, durchgesetzt oder eingetragen, die zu diesem Zeitpunkt in Kraft sind und dazu führen, dass die vorgeschlagenen Transaktionen rechtswidrig sind oder der Vollzug der vorgeschlagenen Transaktionen anderweitig untersagt wird, alle Zustimmungen, Genehmigungen, Ermächtigungen oder Erlaubnisse von oder Einreichungen bei oder Mitteilungen an oder Abläufe oder Beendigungen von Wartefristen, die von, alle Zustimmungen, Genehmigungen, Erlaubnisse oder Anmeldungen bei oder Mitteilungen an oder Abläufe oder Beendigungen von Wartefristen, die von den zuständigen Behörden verlangt werden, eingeholt wurden, vorgenommen wurden oder eingetreten sind, die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, die Genehmigung der pakistanischen Wettbewerbskommission eingeholt wurde, die Holdings-Stammaktien A, einschließlich derjenigen, die gemäß dem Business Combination Agreement und den Investoren-Zeichnungsverträgen ausgegeben werden sollen, und die Holdings-Stammaktien A und die Holdings-Warrants, die in Verbindung mit dem SPAC Merger ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Selected Stock Exchange genehmigt wurden, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; die Holdings-Stammaktien A stellen keine Pennystocks dar; zum Abschluss, nach Durchführung der Privatplatzierung und nach Ausschüttung der Gelder auf dem Treuhandkonto und nach Abzug aller Beträge, die aufgrund der Ausübung der Rücknahmerechte der öffentlichen Aktionäre zu zahlen sind, verfügen Queen's Gambit und Holdings gemeinsam über Barmittel in Höhe von mindestens 185.000.000 $. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Queen's Gambit als auch von Swvl einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Queen's empfiehlt seinen Aktionären, für die Genehmigung des SPAC-Fusionsvorschlags zu stimmen. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Bruttoerlös von bis zu ca. $445 Millionen einbringt, der zur Finanzierung und Beschleunigung des Wachstumsplans von Swvl verwendet wird. Darin enthalten ist eine Privatplatzierung von Stammaktien des fusionierten Unternehmens im Wert von 100 Millionen Dollar, die von Agility, Luxor und Zain durchgeführt wird (die "PIPE"). Am 15. März 2022 wurde eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 von der SEC für wirksam erklärt. Außerordentliche Hauptversammlung der GMBT-Aktionäre für den 30. März 2022 angesetzt. Am 30. März 2021 wird die Transaktion von den Aktionären von GMBT genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Kalenderquartal 2021 erwartet. Ab dem 29. März 2022 erwarten die Parteien den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für den 31. März 2022, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von Holdings’ voraussichtlich ab dem 1. April 2022 an der Nasdaq gehandelt. Barclays Capital Inc. fungiert als M&A- und Kapitalmarkt-Finanzberater für Swvl. Guggenheim Securities, LLC fungiert als Fairness Opinion Provider und M&A-Berater für Queen's Gambit im Zusammenhang mit der Transaktion. O. Keith Hallam, III, Nicholas A. Dorsey und Richard Hall von Cravath, Swaine & Moore LLP, Robert Innes, Christian Boney, Robert Byk und Dominic Robertson von Slaughter and May und Maples Group sind als Rechtsberater für Swvl tätig. Caroline Blitzer Phillips, Brenda Lenahan, Lina Dimachkieh, David Peck, David D’Alessandro, Sean Becker, Emilie Stewart, Martin Bontea-Ungureanu, Fry Wernick, Jeff Johnston, Dave Johnson, David Smith, Devika Kornbacher, Sarah Mitchell, Maggie Peloso und Ramey Layne von Vinson & Elkins L.L.P. und Walkers dienen als Rechtsberater für Queen's Gambit. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC fungierte als Proxy Solicitor für Queen's Gambit Growth Capital. Ernst & Young LLP, Investment Banking Arm, fungierte als Finanzberater für Queen's Gambit. Willis Towers Watson Public Limited Company (NasdaqGS:WTW), Ernst & Young Global Limited, Vinson & Elkins LLP, Shahid Law Firm, Bowmans, Al Tamimi & Company und Orr Dignam & Co. fungierten als Due Diligence-Anbieter für GMBT. Pivotal Holdings Corp hat die Übernahme von Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) von Queen's Gambit Holdings LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. März 2022 abgeschlossen.