Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) von Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., verwaltet von Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC und anderen für einen Transaktionswert von 65 Millionen Dollar am 15. Juni 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Coherus Stammaktien zu einem Preis von 5,2831 US-Dollar pro Aktie ausgeben, um alle ausstehenden Aktien von Surface zu einem Gesamtwert zu erwerben, der der Summe von 40 Millionen US-Dollar plus den Nettobarmitteln von Surface bei Abschluss der Transaktion (die derzeit voraussichtlich zwischen 20 und 25 Millionen US-Dollar liegen werden) entspricht. Die Aktionäre von Surface erhalten außerdem CVRs (contingent value right) in Höhe von 70% des auf Meilensteinen und Lizenzgebühren basierenden Wertes bestehender Programme mit Novartis AG (NZV930) und GSK plc (GSK4381562) sowie CVRs in Höhe von 25% der Vorauszahlungen, die im Rahmen potenzieller Ex-US-Lizenzvereinbarungen für SRF114 geleistet werden, und 50% der Vorauszahlungen, die im Rahmen potenzieller Ex-US-Lizenzvereinbarungen für SRF388 geleistet werden, vorbehaltlich bestimmter Abzüge, die in der Vereinbarung über die contingent value rights festgelegt sind. Die Beträge aus diesen CVRs sind für einen Zeitraum von zehn Jahren nach Abschluss der Transaktion zahlbar. Gemäß der Fusionsvereinbarung ist das Unternehmen verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.000.000 $ an die Muttergesellschaft zu zahlen, abzüglich des Betrags der zuvor von der Muttergesellschaft gezahlten Transaktionskosten in Höhe von bis zu 500.000 $, falls die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, unter anderem, wenn der Vorstand des Unternehmens den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot genehmigt.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Surface-Aktionäre, der Verfügbarkeit von mindestens 19,6 Millionen Dollar an Surface-Barmitteln zum Zeitpunkt des Abschlusses, abzüglich kurz- und langfristiger Verbindlichkeiten, Transaktionskosten und anderer Verpflichtungen, sowie anderen üblichen Bedingungen. In Verbindung mit der Ankündigung der Transaktion wird Surface einen Personalabbau von etwa 50% seiner Mitarbeiter durchführen. Die Transaktion wurde von den Aufsichtsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und soll im dritten Quartal 2023 abgeschlossen werden.

Truist Securities fungiert als Finanzberater und Lowell Dashefsky, Michael Penney, David Sausen, Uri Horowitz, Howard Sklamberg, Daniel Reisner, Debbie Feinstein und Jami Vibbert von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP und Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Coherus. Wedbush Securities Inc. agiert als exklusiver strategischer Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Goodwin Procter LLP agiert als Rechtsberater von Surface. Surface hat sich bereit erklärt, Wedbush für die Erstellung dieses Gutachtens ein Honorar in Höhe von 500.000 Dollar zu zahlen, das nicht vom Vollzug der Fusionen abhängt. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent und erhält ein Honorar von etwa 60.000 $ sowie die Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. The Depository Trust Company fungierte bei der Transaktion als Depotbank für Surface Oncology.

Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) hat die Übernahme von Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) von Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., verwaltet von Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC und anderen am 8. September 2023 abgeschlossen.