Metropolis Technologies, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC und anderen für ca. $1,1 Milliarden am 4. Oktober 2023 abgeschlossen. Metropolis wird SP+ für $54,00 pro Aktie in bar übernehmen. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 52% auf den SP+-Schlusskurs am 4. Oktober 2023 und ca. 28% auf den 52-Wochen-Höchstkurs, was einem Gesamtwert von ca. $1,5 Milliarden entspricht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von SP+ nicht mehr öffentlich gehandelt. Metropolis wird als privates Unternehmen weiterhin von den Gründern geführt und kontrolliert werden, mit Beteiligung anderer Kapitalgeber. Metropolis hat Zusagen für Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen in Höhe von insgesamt 1,7 Milliarden Dollar erhalten, um die Transaktion abzuschließen, bestehend aus 1,05 Milliarden Dollar an Vorzugsaktien der Serie C und 650 Millionen Dollar an Fremdkapital. Diese Finanzierungszusagen werden von Eldridge und dem bestehenden Metropolis-Investor 3L Capital angeführt, zusammen mit neuen Investoren, darunter BDT & MSD Partners? verbundene Kreditfonds, Vista Credit Partners und Temasek. Weitere bestehende Investoren, Slow Ventures und Assembly Ventures, haben sich beteiligt. Metropolis wird den Nettoerlös für die Finanzierung der Übernahme von SP+ verwenden und gleichzeitig einen erheblichen Teil des Kapitals in seiner Bilanz behalten. Das Unternehmen kann den Fusionsvertrag unter den folgenden Umständen kündigen und erhält von der Muttergesellschaft eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 60 Millionen Dollar: (1) Muttergesellschaft oder Merger Sub verletzen eine Zusicherung oder Verpflichtung, die dazu führt, dass die Bedingungen für die Verpflichtung der Gesellschaft zur Durchführung des Zusammenschlusses nicht erfüllt werden, oder erfüllen diese nicht und heilen sie nicht (falls zutreffend); (2) alle Bedingungen für die Verpflichtung von Muttergesellschaft und Merger Sub werden nicht erfüllt.(2) alle Bedingungen für die Verpflichtung von Muttergesellschaft und Merger Sub zum Vollzug des Zusammenschlusses wurden erfüllt (vorbehaltlich üblicher Ausnahmen) und Muttergesellschaft vollzieht den Zusammenschluss nicht, nachdem sie eine schriftliche Mitteilung von der Gesellschaft erhalten hat, dass sie bereit, willens und in der Lage ist, den Zusammenschluss zu vollziehen; und (3) entweder (x) der Zusammenschluss bis zum Beendigungsdatum nicht vollzogen wurde, weil die kartellrechtliche Bedingung oder die Einschränkungsbedingung (in Bezug auf die kartellrechtliche Genehmigung) nicht erfüllt wurde, aber zu diesem Zeitpunkt alle anderen Bedingungen für den Abschluss erfüllt waren, oder (y) der Zusammenschluss nicht vollzogen werden kann, weil die Einschränkungsbedingung (in Bezug auf die kartellrechtliche Genehmigung) nicht erfüllt wurde, und in jedem Fall sind diese Versäumnisse nicht in erster Linie auf das Versagen der Gesellschaft zurückzuführen.dass die Gesellschaft ihre Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag nicht erfüllt hat. Die Gesellschaft kann den Fusionsvertrag auch kündigen, wenn der Verwaltungsrat die Gesellschaft vor Erhalt der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre ermächtigt hat, eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein höherwertiges Angebot abzuschließen und die Gesellschaft im Wesentlichen zeitgleich mit der Kündigung eine solche Vereinbarung abschließt und an die Muttergesellschaft eine Kündigungsgebühr von 30 Millionen US-Dollar (die ?Kündigungsgebühr?) zuzüglich der Erstattung der Aufwendungen der Muttergesellschaft in Höhe von maximal 5 Millionen US-Dollar zahlt.

Der Abschluss der Transaktion wird für 2024 erwartet, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von SP+ sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, des Fehlens von Gesetzen oder Anordnungen einer Regierungsbehörde der Vereinigten Staaten, die den Zusammenschluss verbieten, und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei und der Einhaltung der von der anderen Partei eingegangenen Verpflichtungen. Der Vollzug des Zusammenschlusses ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Vorstände beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, und der Vorstand von SP+ empfiehlt den Aktionären von SP+, für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 12. Februar 2024 hat die außerordentliche Hauptversammlung der SP Plus Corporation am 9. Februar 2024 der zuvor angekündigten Vereinbarung und dem Fusionsplan zugestimmt. Seit dem 6. Oktober 2023 untersuchen der ehemalige Generalstaatsanwalt von Louisiana Charles C. Foti, Jr. und die Anwaltskanzlei Kahn Swick & Foti, LLC (?KSF?) den geplanten Verkauf. Die Antitrust Division des Justizministeriums hat dem Antrag auf vorzeitige Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung mit Wirkung vom 10. Mai 2024 stattgegeben.

Goldman Sachs & Co. LLC und BDT & MSD Partners, LLC sind als Finanzberater für Metropolis tätig. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Platzierungsagent bei der Serie C-Transaktion, und Maranon Capital L.P. (eine Tochtergesellschaft von Eldridge) und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Joint Lead Arranger bei der Fremdfinanzierung. Steven Seidman, Laura Delanoy und Morgan McDevitt von Willkie Farr & Gallagher LLP, Faisal Rashid, Mark Stevens und Eric Shedlosky von Fenwick & West LLP und Latham & Watkins LLP sind als Rechtsberater für Metropolis tätig. Morgan Stanley & Co. LLC. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für SP+, und Shilpi Gupta, Clifford H Aronson, Victor Hollender, Tabitha Humphries, Seth E Jacobson, Elizabeth A Malone, Nancy M Olson, Eric C Otness, Michael J Sheerin, Jessica L Schmiege, David E Schwartz, Jamie S Talbot, Joseph M Yaffe von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für SP+. Sidley Austin LLP fungiert als Rechtsberater für Eldridge. Kevin M. Schmidt von Debevoise & Plimpton fungierte als Rechtsberater für Temasek als Kapitalgeber bei der Take-Private-Akquisition. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für SP Plus Corporation für eine Gebühr von 14.000 $. Continental Stock Transfer and Trust fungierte als Transfer Agent für SP Plus Corporation.

Metropolis Technologies, Inc. hat am 16. Mai 2024 die Übernahme der SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC und anderen abgeschlossen. Metropolis finanzierte die Akquisition mit 1,05 Mrd. USD an Vorzugsaktien der Serie C und 550 Mio. USD an langfristigen Krediten, die von Eldridge Industries und anderen Institutionen bereitgestellt wurden. Metropolis erhielt außerdem eine separate revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 175 Millionen Dollar von der PNC Bank, National Association.