Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Darkhorse Films Limited am 12. September 2022 unterzeichnet. Zum 30. September 2022 hat Solvbl Solutions Inc. eine Vereinbarung zur Übernahme von Darkhorse Films Limited getroffen. SoLVBL wird alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von Darkhorse erwerben. Der Gesamtwert der Transaktion beträgt 10,15 Millionen CAD und wird durch 115.384.615 SoLVBL-Stammaktien zu 0,065 CAD und den Rest in bar beglichen. Der Baranteil des Kaufpreises ist in Höhe von 1 Mio. CAD zahlbar, wenn SoLVBL innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion mindestens 4 Mio. CAD im Rahmen einer Privatplatzierung aufnimmt, und weitere 1,5 Mio. CAD sind zahlbar, wenn SoLVBL innerhalb von 24 Monaten weitere 6 Mio. CAD im Rahmen einer Privatplatzierung aufnimmt.

In dem am 30. Juni 2022 endenden Jahr beliefen sich die Vermögenswerte von Darkhorse auf insgesamt 0,15 Millionen CAD und die Verbindlichkeiten auf insgesamt 0,13 Millionen CAD. Nach Abschluss der Transaktion wird die SoLVBL zwei (2) von Darkhorse nominierte Direktoren, darunter den derzeitigen Darkhorse-Direktor und Mitbegründer David van Herwaarde, in ihren Vorstand aufnehmen. Darüber hinaus werden alle Mitarbeiter und Berater von Darkhorse der SoLVBL beitreten. Wichtige Mitarbeiter von Darkhorse, wie Terry Stone, werden dem SoLVBL-Betriebsteam beitreten. Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung des Geschäfts von Darkhorse.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der CSE. Alle Aktien von SoLVBL, die an Darkhorse ausgegeben werden, unterliegen bestimmten Treuhandbedingungen, einschließlich einer zeitlich begrenzten Freigabe der Aktien auf der Grundlage von Meilensteinen, die von Darkhorse erreicht werden. Vorbehaltlich der Richtlinien der Canadian Securities Exchange müssen alle neu ausgegebenen Aktien hinterlegt werden und unterliegen einer Treuhandvereinbarung mit Stimmrecht. Die Transaktion unterliegt außerdem den üblichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der CSE. Der Abschluss der Transaktion wird für den 13. Oktober 2022 erwartet.

Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) hat die Übernahme von Darkhorse Films Limited am 26. Oktober 2022 abgeschlossen.