American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $170 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. März 2023 unterzeichnet. American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) von Seaport Global SPAC II, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Mai 2023 abgeschlossen. Die Inhaber ausstehender ABM-Aktien erhalten eine Beteiligung an SGII im Wert von 160 Millionen Dollar (vorbehaltlich von Anpassungen). Das kombinierte Unternehmen wird einen geschätzten Pro-Forma-Unternehmenswert von 225 Millionen Dollar haben. Es ist beabsichtigt, dass 100 % der bestehenden ABM-Aktionäre ihr Eigenkapital übertragen und etwa 70 % des Pro-Forma-Eigenkapitals des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schlossen SGII und ABM eine vorausbezahlte Terminkaufvereinbarung (? FSPA ?) mit (i) Meteora Special Opportunity Fund I, LP, (ii) Meteora Capital Partners, LP und (iii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (zusammen " Meteora ") ab. Gemäß dem Forward Purchase Agreement wird Meteora voraussichtlich bis zu 4.200.000 Aktien der SGII Class A Stammaktien erwerben. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen in ?American Battery Materials Holdings? umbenannt wird und dass seine Stammaktien und Optionsscheine am Nasdaq Global Market (?Nasdaq?) notiert werden. Dylan C. Glenn wird zum neuen Direktor von American Battery Materials ernannt. Am 14. Juli 2023 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung, um den Wert der SGII-Stammaktien, die als Gegenleistung an die ABM-Aktionäre zu zahlen sind, von 160 Millionen Dollar auf 120 Millionen Dollar zu reduzieren.

Die Vorstände von ABM und SGII haben dem geplanten Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts aller behördlichen Genehmigungen, der Tatsache, dass SGII vor dem Zusammenschluss über mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten verfügt, dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wirksam geworden ist, dass SGII die Lock-Up-Vereinbarung mit dem Sponsor unterzeichnet hat, die SGII-Stammaktien, die gemäß dem Fusionsvertrag ausgegeben werden sollen und den ausgetauschten Optionen und Optionsscheinen zugrunde liegen, für die Notierung an einer nationalen Wertpapierbörse zugelassen wurden, die verfügbaren Barmittel am Abschlusstag mindestens $20.000.000 betragen, alle Direktoren von ABM, die nicht weiterhin als Direktoren von ABM tätig sein werden, Rücktrittserklärungen ausgefertigt und an SGII übergeben haben sowie die Zustimmung der Aktionäre von ABM und SGII.Aktionäre von ABM und SGII. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein.

Will Burns und Joseph Swanson von Paul Hastings LLP waren als Rechtsberater für Seaport Global tätig. Tomer Tal von New Venture Attorneys, P.C. fungierte als Rechtsberater von American Battery Materials. Buenos Aires Capital Partners S.A. und iRadia Capital fungierten als Finanzberater für American Battery Materials. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Seaport. Seaport beauftragte Advantage Proxy, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung gegen eine Gebühr von 10.000 $ zuzüglich angemessener Spesen.

American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) hat die Übernahme von Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. November 2023 annulliert.