Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) unterzeichnete am 2. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Sabal Palm Bancorp, Inc. für 49,6 Millionen Dollar. Die Seacoast Banking Corporation of Florida hat am 23. August 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Sabal Palm Bancorp, Inc. für 49,6 Millionen Dollar unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird die Seacoast Banking Corporation of Florida als Gegenleistung 0,2203 ihrer Aktien für jede Aktie der Sabal Palm Bancorp, Inc. an die verkaufenden Aktionäre ausgeben. Das Umtauschverhältnis für die Transaktion ist festgelegt, was bedeutet, dass der Transaktionswert infolge von Änderungen des Aktienkurses der Seacoast Banking Corporation of Floridas schwanken wird. In einer damit zusammenhängenden Transaktion schloss die Seacoast Banking Corporation of Florida am 23. August 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Business Bank of Florida, Corp. ab. Sabal wird eine Gebühr von 2,42 Millionen Dollar an Seacoast zahlen, falls Sabal die Vereinbarung kündigt. Basierend auf der aktuellen Anzahl der im Umlauf befindlichen Sabal Palm-Stammaktien geht Seacoast davon aus, dass nach Abschluss der Fusion bis zu ca. 1.850.881 Stammaktien an die Sabal Palm-Aktionäre ausgegeben werden. Nach Abschluss der Fusion werden die derzeitigen Sabal Palm-Aktionäre unmittelbar nach der Fusion etwa 2,6 % der Stammaktien von Seacoast besitzen. Nach Abschluss der beiden Übernahmen werden beide Banken mit der Seacoast Banking Corporation of Florida fusionieren. Nach der Fusion wird Neil D. McCurry, Präsident und Chief Executive Officer der Sabal Palm Bancorp, Inc. bei der Seacoast Banking Corporation of Florida verbleiben und als Marktpräsident für Sarasota und Manatee County fungieren. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Seacoast als auch von Sabal einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre sowohl der Seacoast Banking Corporation of Florida als auch der Sabal Palm Bancorp, Inc. sowie der Genehmigung der Notierung der als Gegenleistung auszugebenden Seacoast-Stammaktien an der NASDAQ, wobei die Inhaber von nicht mehr als 5 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Sabal Palm-Stammaktien die vom FBCA geforderten Maßnahmen ergriffen haben müssen, um ihre Sabal Palm-Stammaktien als Dissenting Shares zu qualifizieren, sowie der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 29. Oktober 2021 wird erwartet, dass die Transaktion im Januar 2022 abgeschlossen sein wird und sich im Jahr 2022 bei minimaler Verwässerung des materiellen Buchwerts positiv auf den Gewinn auswirken wird. Seacoast Banking Corporation of Florida geht davon aus, dass die Transaktion im Jahr 2023, dem ersten vollen Jahr des kombinierten Geschäftsbetriebs, den Gewinn je Aktie um 4 % steigern wird, und erwartet, dass die minimale Verwässerung des materiellen Buchwerts innerhalb von 1,25 Jahren zurückverdient wird. Sabal Palm wird im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre abhalten. Die Inhaber von Sabal Palm-Stammaktien werden gebeten, dem Fusionsvertrag und den damit verbundenen Angelegenheiten, wie in diesem Proxy Statement/Prospekt beschrieben, zuzustimmen. Die Sabal Palm-Aktionäre werden auch gebeten, dem Vorschlag zuzustimmen, die außerordentliche Versammlung zu vertagen, falls dies notwendig oder angemessen ist, um zusätzliche Stimmrechtsvertreter für den Fusionsvertrag und damit zusammenhängende Angelegenheiten einzuholen, wie in diesem Proxy Statement/Prospekt beschrieben. Die außerordentliche Versammlung der Sabal Palm-Aktionäre wird am 17. Dezember 2021 im Ritz-Carlton Sarasota, 1111 Ritz Carlton Drive, Raum P, Sarasota, Florida, 34236 um 10:00 Uhr Ortszeit stattfinden. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Randy Moore, Michael L. Stevens, Sarah McElroy, Brian D. Harvel, Clifford S. Stanford und John B. Shannon von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater der Seacoast Banking Corporation of Florida. Die Hovde Group, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Jack P. Greeley von Smith Mackinnon PA als Rechtsberater der Sabal Palm Bancorp, Inc. fungierte. Sabal wird eine Fairness Opinion-Gebühr in Höhe von 0,1 Millionen Dollar und eine Finanzberatergebühr von 0,44 Millionen Dollar an Hovde entrichten. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für die Seacoast Banking Corporation. Die Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) hat die Übernahme der Sabal Palm Bancorp, Inc. am 3. Januar 2022 abgeschlossen. Porter Wright Morris & Arthur LLP fungierte als Rechtsberater der BBFC.