Scout24 : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024

Haupt- versammlung

2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE am 5. Juni 2024

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Scout24 SE

München

ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer

diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,

die am 5. Juni 2024 um 10:00 Uhr (MESZ)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland,

stattfindet.

Scout24 SE | Ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2024

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A.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 SE und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB* und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der ge- samten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor- relations/hauptversammlungzugänglich. Dasselbe gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesell- schaft am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversamm- lung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

• Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktienge- setzes und des Handelsgesetzbuches, finden auf die Scout24 SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verord- nung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8.Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE- Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 aus- gewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 125.543.997,29 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 1,20 Euro je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenbe- rechtigter Stückaktie und mithin eines Gesamtbetrags in Höhe von 88.115.194,80 Euro.

Gesamtbetrag der Dividende	=	88.115.194,80 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	=	37.428.802,49 Euro
Bilanzgewinn	= 125.543.997,29 Euro

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 18. März 2024 (Tag der Aufstellung des Jahresab- schlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 73.429.329 Euro, eingeteilt in 73.429.329 Stückak- tien (hieraus ergibt sich eine Dividende von 1,20 Euro je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenbe- rechtigter Stückaktie).

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich aufgrund des Erwerbs und gegebenenfalls auch auf- grund einer Veräußerung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung ge- gebenenfalls einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Die- ser angepasste Beschlussvorschlag wird unverändert eine Dividende von 1,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlas- tung erteilt.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Ab- schlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. PwC wird zudem, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) in den Ge- schäftsjahren 2024 und 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfi- nanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 (§ 115 Abs. 7 WpHG) bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU- Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat für das Ge- schäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem ein- zelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen (Vergütungsbericht nach § 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergü- tungsbericht nach § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfver- merk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billi- gung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt, der gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht nebst Ver- merk des Abschlussprüfers findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "Anhang 1 zur Tagesordnung: Vergütungsbericht nach § 162 AktG nebst Vermerk des Abschlussprüfers". Der Vergütungsbericht nebst Ver- merk des Abschlussprüfers ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlungzugänglich und wird dort auch wäh- rend der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

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7. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung be- stellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 der Scout24 SE beschließt. Die Amtszeit aller Aufsichts- ratsmitglieder endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses, der auch die Aufgaben als Nominierungsausschuss wahrnimmt, vor, die nachfolgend unter lit. a bis f genannten Kandidatinnen und Kandi- daten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, jeweils wieder bzw. die unter lit. b. genannte Kandidatin erstmals zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

1. Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, Umhausen, Österreich, Mitglied in Überwachungsgremien
   Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidaten:
2. 1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.
   2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
   3. • Nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A. (börsennotiert), Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich
      • Nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Superbet Holding S.A. (nicht börsennotiert), Bukarest, Rumänien
      • Bis Mai 2024: Nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Sto- rytel AB (börsennotiert), Stockholm, Schweden; Herr Dr. Albrecht wird dieses im Mai 2024 endende Mandat nicht verlängern
   4. Weitere Tätigkeiten: Keine.
3. Frau Andrea Euenheim, Meerbusch, selbstständige Beraterin im Bereich Personalstrategie und Führungs- entscheidungen, zuletzt bis 2023 Personalleiterin (Chief People Officer) bei der MessageBird B.V., Amster- dam, Niederlande
   Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidatin:
4. 1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

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1. 1. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
      Keine.
   2. Weitere Tätigkeiten: Keine.
2. Herr Frank H. Lutz, München, Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG (nicht börsennotiert), Mün- chen
   Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidaten:
3. 1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE (börsennotiert), Mannheim.
   2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
      Keine.
   3. Weitere Tätigkeiten: Keine.
4. Frau Maya Miteva, Berlin, Vorsitzende des Vorstands der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (börsen- notiert), Berlin
   Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidatin:
5. 1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.
   2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
      Keine.
   3. Weitere Tätigkeiten:
      Mitglied im Beirat der High Rise Ventures GmbH (nicht börsennotiert), Berlin.
6. Frau Sohaila Ouffata, München, Director of Platform (Leiterin Portfolio Management) bei der BMW i Ven- tures GmbH (nicht börsennotiert), München

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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidatin:

1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.
2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
   Keine.
3. Weitere Tätigkeiten:
4. • Mitglied im Beirat der MyCollective GmbH (nicht börsennotiert), München
   • Mitglied im Beirat der Talent Tree GmbH (nicht börsennotiert), München
   • Gründerin der African Tech Vision, einer Initiative zur Förderung afrikanischer Unternehmerinnen

1. Herr André Schwämmlein, München, Vorsitzender des Vorstands der Flix SE (nicht börsennotiert), Mün- chen

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidaten:

1. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
2. • Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (börsennotiert), Hamburg
   • Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE (nicht börsennotierte Konzerntochter der ABOUT YOU Holding SE), Hamburg
3. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunterneh- men:
   Keine.
4. Weitere Tätigkeiten: Keine.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsrats- mitglieder entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Albrecht, für den Fall seiner Wiederwahl zum Aufsichtsratsmitglied, er- neut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Kandidatinnen und Kandidaten werden - wie in der Vergangenheit - fortlaufend darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Scout24 SE genügend Zeit zur Verfügung steht. Jede Kandidatin und jeder Kandidat für sich und der Aufsichtsrat insgesamt haben im Zusammenhang mit den Wahl- vorschlägen auch noch einmal eingehend evaluiert, wie viel Zeit sie für ihre jeweiligen Aufgaben benötigen.

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Jede Kandidatin und jeder Kandidat für sich und der Aufsichtsrat insgesamt sind danach zur Einschätzung ge- langt, dass jede Kandidatin und jeder Kandidat auch einen im Aufsichtsrat der Scout24 SE kurzfristig entstehen- den zusätzlichen Zeitaufwand erbringen kann. Im Übrigen nimmt keine Kandidatin und kein Kandidat mehr Mandate oder Funktionen wahr, als es den Empfehlungen C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Angaben zur Umsetzung der Zielgröße für den Frauenanteil, der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat am 28. November 2023 beschlossen, Frauen und Männer bei seiner Zusammensetzung an- gemessen zu berücksichtigen, und als Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt, dass bis zum Ablauf des 31. De- zember 2024 mindestens zwei Frauen im Aufsichtsrat vertreten sein sollen. Diese Zielvorgabe ist bereits umge- setzt. Wählt die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, wür- den dem Aufsichtsrat weiterhin drei Frauen und drei Männer angehören, so dass über die vom Aufsichtsrat fest- gelegte Zielgröße für den Frauenanteil hinaus ein ausgeglichenes Verhältnis von Frauen und Männern erreicht wäre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung be- schlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat gesetzten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Diversitätskonzept sowie das Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäfts- jahr 2023 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 ist über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlungzugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Daraus ergeben sich auch die Kompetenzschwer- punkte der wieder zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten; die Kompe- tenzschwerpunkte der erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin ergeben sich aus ih- rem Lebenslauf.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, die Angaben über relevante Kenntnisse, Fä- higkeiten und Erfahrungen enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlungzugäng- lich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder den Organen der Scout24 SE an- dererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht. Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ferner als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ein; einen kontrollierenden Aktionär i.S.d. Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Aus- schluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 21. Juni 2028. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

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1. Die Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") wird ermächtigt, bis zum 4. Juni 2029 eigene Aktien der
   Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundka- pitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit an- deren eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
2. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgeübt werden.
3. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Han- delssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend "MTF"), (ii) mittels eines öffentli- chen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zu- sammen nachfolgend "Derivate") erfolgen.
4. • Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder ein MTF, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmeti- sches Mittel) der Schlusskurse der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs be- stimmt der Vorstand der Scout24.
   • Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreis- spanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.
     Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforde- rung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot bzw. die Aufforde- rung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
     Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhan- dene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines even- tuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebote- nen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.
     Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmän- nischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

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1. • Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kre- ditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
     Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emis- sionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder ein MTF zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funkti- onal vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des bör- slichen Geschäfts bzw. des Geschäfts an dem MTF erfolgte, durch die Eröffnungsauktion er- mittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleich- baren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft verein- barte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Scout24-Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wert- papierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
     Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach aner- kannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweili- gen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
     Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Rege- lungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzu- schließen, ausgeschlossen.
     Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegen- über aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weiter- gehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
     In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeit- punkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätes- tens am 4. Juni 2029 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2029 erfolgen kann.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräu- ßern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
3. 1. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im ver- einfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

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