SAITECH Limited hat am 27. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) von der TradeUP Global Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 220 Millionen Dollar abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass sich keiner der öffentlichen Aktionäre von TradeUP Global für die Rücknahme ihrer Aktien entscheidet, werden die bestehenden SAITECH-Aktionäre, einschließlich der Energy Science Artist Holding Limited (“ESAH”), werden voraussichtlich ca. 80% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen, der Sponsor von TradeUP Global wird voraussichtlich ca. 4% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen (und zusammen mit bestimmten verbundenen Unternehmen, die bereits Aktionäre von SAITECH sind, wirtschaftlich ca. 14% besitzen), und die öffentlichen Aktionäre von TradeUP Global werden voraussichtlich ca. 16% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen. ESAH wird neue Stammaktien der Klasse B von TradeUP Global im Tausch gegen bestehende Stammaktien der Klasse B von SAITECH erhalten, die ESAH zu ungefähr 87% der Stimmrechte der Stammaktien der Klasse A von TradeUP Global und der Stammaktien der Klasse B berechtigen, die zusammen als eine einzige Klasse abstimmen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird TradeUP Global seinen Namen in SAI.TECH Global Corporation ändern. Das fusionierte Unternehmen wird dazu führen, dass SAITECH ein börsennotiertes Unternehmen an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol “SAI” wird. Zum 22. Oktober 2021 befanden sich 5.836.013 TradeUP-Stammaktien (davon 5.563.766 Stammaktien der Klasse A und 272.247 Stammaktien der Klasse B) und 2.244.493 Optionsscheine zum Erwerb von TradeUP-Stammaktien der Klasse A im Umlauf. Der maximale beizulegende Zeitwert am Tag der Gewährung aller Vergütungen, die einer Person für ihre Tätigkeit als nicht angestellter Direktor in einem Kalenderjahr gewährt bzw. gezahlt werden, beträgt (i) insgesamt 750.000 $ oder (ii) für den Fall, dass ein solcher nicht angestellter Direktor während eines solchen Kalenderjahres zum ersten Mal in den Vorstand berufen oder gewählt wird, 1 Million $ im Gesamtwert. Der Chief Executive Officer von SAITECH und das derzeitige Managementteam werden das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. SAITECH Limited kündigte an, dass es erwartet, nach Abschluss des bevorstehenden Unternehmenszusammenschlusses zwei zusätzliche Mitglieder in seinen Vorstand zu berufen. Yusen Chen und Jinlong Zhu werden dem Vorstand beitreten.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem (i) der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von TradeUP, (ii) dass TradeUP bei Abschluss der Transaktion über einen Gesamtbarbetrag von mindestens $17.5 Millionen auf dem Treuhandkonto von TradeUP, (iii) TradeUP verfügt über mindestens $5.000.001 an materiellen Netto-Vermögenswerten, (iv) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, (v) SAITECH verfügt über mindestens $1.(v) SAITECH verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens $1. 0 Millionen an Nettobarmitteln, (vi) der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, (vii) die Zustimmung der Aktionäre von SAITECH, (viii) die Registrierungserklärung wurde von der SEC für wirksam erklärt, (ix) die im Zusammenhang mit den Transaktionen auszugebenden Aktien wurden für die Notierung an der NASDAQ genehmigt, (x) jede der Käufer-Lock-Up-Vereinbarungen ist in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen zum Abschlussdatum in vollem Umfang in Kraft und wirksam, (xi) die Unterzeichnung von Zusatzdokumenten, an die TradeUP als Partei oder anderweitig gebunden ist, und (xii) die Unterzeichnung der Registrierungsrechtsvereinbarung. Die Aktionäre von SAITECH, die über die erforderlichen Stimmen verfügen, haben eine Unterstützungsvereinbarung unterzeichnet und sich bereit erklärt, für die Fusion zu stimmen. Die Vorstände von TradeUP Global haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Vorstände von SAITECH haben der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Der TradeUP-Vorstand empfiehlt den Aktionären, für den Vorschlag zur Unternehmensfusion zu stimmen. Am 22. Oktober 2021 reichte TradeUP Global ein Registration Statement auf Formular F-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ein, das einen vorläufigen Prospekt und ein vorläufiges Proxy Statement enthält. Am 31. März 2022 wurde die Registrierungserklärung von TradeUP Global auf Formular F-4 für wirksam erklärt. Am 22. April 2022 genehmigten die Aktionäre von TradeUP Global die Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Der Erlös aus dieser Transaktion wird voraussichtlich 44,9 Mio. $ in Form von Treuhandgeldern betragen und wird für Investitionen in unsere Wachstumsinitiativen und Technologien für recycelte Energie verwendet, um unsere Mission zu erfüllen, die saubere Evolution des Bitcoin-Minings zu fördern.

Douglas Lionberger, Simon Luk, Dean Hinderliter, Jennifer Stadler, Chris A. Ferazzi und Michael J. Blankenship von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater von SAITECH. George Weston von Harney Westwood & Riegels LP fungierte als Rechtsberater für SAITECH. Very Wise Consulting fungierte als Finanzberater für SAITECH. Duff & Phelps fungierte als M&A-Finanzberater für den Prüfungsausschuss von TradeUP Global. David C. Buck, Jinfei Zhang, Angela Richards, Corey Perry, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen und Lilya Tessler von Sidley Austin LLP fungierten als Rechtsberater von TradeUP Global, und DLA Piper LLP fungierte als Rechtsberater des Prüfungsausschusses von TradeUP Global. Suzanne Correy von Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberaterin und US Tiger Securities, Inc. fungierte als Finanzberater von TradeUP. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für TradeUP und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 12.500 $. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für TradeUP.

SAITECH Limited hat am 29. April 2022 die Übernahme der TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) von TradeUP Global Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von SAI werden ab dem 2. Mai 2022 am Nasdaq Stock Market gehandelt. Der Chairman und Co-Chief Executive Officer der TradeUP Global Corporation und der kontrollierende Eigentümer des Sponsors, Jianwei Li, wird weiterhin als Director des kombinierten Unternehmens tätig sein. Der derzeitige Chief Executive Officer von SAITECH, Risheng Li, und der Chief Financial Officer, Jian Zou, werden jeweils Chief Executive Officer und Chief Financial Officer.