Innovate Phytotechnologies Inc. (‘Innovate') hat am 7. August 2018 eine Vereinbarung zur Übernahme von Ross River Minerals Inc. (TSX-V:RRM.H) (“Ross River”) für 3,6 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Die Transaktion wird im Wege einer dreiteiligen Fusion ohne gerichtliche Genehmigung gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act von British Columbia durchgeführt und als Übernahme von Innovate durch Ross River strukturiert, so dass die ehemaligen Aktionäre von Innovate die Kontrolle über den entstehenden Emittenten erhalten. In Verbindung mit der Transaktion wird Ross River an die Aktionäre von Innovate 50.758.969 Stammaktien und Performance-Warrants ausgeben, die zum Kauf von bis zu 9,35 Millionen Stammaktien zu einem Preis von 0,02 CAD pro Stammaktie am oder vor dem 31. März 2023 berechtigen, vorausgesetzt, der entstehende Emittent und seine Tochtergesellschaften erreichen bestimmte Umsatz- und Marktkapitalisierungsziele. Darüber hinaus wird Ross River insgesamt ca. 14.285.714 Stammaktien im Rahmen der automatischen Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen ausgeben, die in Verbindung mit einer Privatplatzierung ausgegeben werden, um einen Bruttoerlös von ca. 5 Mio. CAD zu erzielen, die nach Abschluss der Vereinbarung abgeschlossen wird; insgesamt ca. 6.666.666 Stammaktien im Rahmen einer Privatplatzierungsfinanzierung zur Erzielung eines Bruttoerlöses von ca. CAD 5 Millionen, die gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion abgeschlossen werden soll; ausstehende Aktienbezugsscheine von Innovate, die die Inhaber zum Erwerb von bis zu 10.758.969 Stammaktien zu einem Preis von CAD 0.30 pro Stammaktie für Stammaktien des entstehenden Emittenten auf einer Eins-zu-eins-Basis ausübbar sind; und insgesamt 1 Million Stammaktien als Vermittlungsgebühr für Parteien, die sich wie ein unabhängiger Dritter verhalten. Bestimmte der von Ross River im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Stammaktien werden gemäß den Richtlinien der Canadian Securities Exchange (“CSE”) Weiterverkaufsbeschränkungen oder einem Treuhandkonto unterliegen oder auf vertraglicher Basis angewendet werden.

Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen die Geschäfte von Innovate weiterführen. Innovate wird mit einer neu gegründeten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Ross River Minerals fusionieren und nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Innovate werden, und die Aktionäre von Innovate werden ihre Aktien von Innovate gegen Stammaktien von Ross River Minerals tauschen. Der daraus resultierende Emittent beabsichtigt, seine Stammaktien freiwillig aus dem NEX Board der TSXV zu nehmen und eine Notierung an der CSE zu beantragen. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Ross River seinen Namen in “Innovate PhytoTechnologies Inc.” oder einen anderen Namen, auf den man sich einigen kann, ändern.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem dem Abschluss der Anleihefinanzierung und der Privatplatzierung, dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre von Innovate und Ross River, dem Inkrafttreten der Transaktion am oder vor dem 31. Dezember 2018 und dem Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der bedingten Börsenzulassung durch die CSE, durch jede der Parteien; dass nicht mehr als 5 % der Aktionäre von Innovate von ihrem Widerspruchsrecht Gebrauch machen; dass jeder Direktor und jeder leitende Angestellte von Ross River seinen Rücktritt einreicht; dass keine wesentliche Änderung in der Geschäftstätigkeit jeder der Parteien eintritt; dass die Verpflichtungen aus dem Vertrag in Bezug auf jede der Parteien erfüllt werden; und dass jede der Parteien die üblichen Abschlussdokumente einreicht. In Übereinstimmung mit den Anforderungen der TSXV wird Ross River die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre in Verbindung mit dem De-Listing einholen. Die Stammaktien von Ross River wurden mit Wirkung vom 8. August 2018 gestoppt und es wird nicht erwartet, dass der Handel an der TSXV vor dem Delisting im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wieder aufgenommen wird. Mit Stand vom 28. März 2019 unterliegt die Transaktion nur noch dem Abschluss des Zusammenschlusses und der Einreichung der endgültigen Dokumente, und Innovate Phytotechnologies wurde die bedingte Zulassung zur Notierung an der Canadian Securities Exchange erteilt. Mit Stand vom 31. März 2022 hat Innovate Ross River Minerals Inc. mitgeteilt, dass es nicht beabsichtigt, mit der RTO fortzufahren. Die Parteien verhandeln derzeit über die Beendigung der RTO. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 30. November 2018 abgeschlossen werden.

Innovate Phytotechnologies Inc. hat die Übernahme von Ross River Minerals Inc. (OTCPK:RRML.F) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. April 2022 abgesagt.